作者 | 陈述 看懂经济专栏作家
9月13日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《决定》），同时，中国人民银行也发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》）作为金融控股公司实施准入管理以及加强监管的配套措施。
对金融控股公司实施准入管理，可有效加强对非金融企业、自然人等主体控股或者实际控制金融机构的监督管理，规范金融控股公司行为，防范系统性金融风险。
《决定》明确，金融控股公司由中国人民银行颁发金融控股公司许可证，未经中国人民银行批准，不得登记为金融控股公司，不得在公司名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。同时对申请成立金融控股公司的基本门槛提出了具体要求，简要概括为两大硬性条件，实控商业银行的，金融机构总资产不少于5000亿元，不含商业银行的，总资产不少于1000亿元或受托管理资产不少于5000亿元；金融控股公司实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%。
我们认为，金融控股公司实施准入管理、并明晰对其监管规则，是推动金融控股公司规范化经营、服务实体经济、防范金融风险的必要举措，监管部门为成立金融控股公司设立了的门槛，必然会对规模较小的金控公司，特别是地方金控以及民营金控形成较大压力，金融公司的整合潮或将很快来临。从这个角度看，金控行业野蛮生长、风险频发的时代一去不返，一个合规发展、监管有力的新金控体系正在生成。
金融控股公司的前世今生
金融控股公司，是指“指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。”
从金融监管历程看，我国金融业大致经历了从混业经营到严格的分业经营，再到相对宽松的混业经营的演变，从监管角度看，监管方式也经历了统一监管（人民银行）、分业监管（一行三会）、相对统一监管（金融委统筹，一行二会分别监管）的历程，监管理念也从机构监管向功能监管转变。伴随金融业发展以及金融监管理念的演进，金融控股公司成为我国金融系统探索混业经营的一种组织形式。
需要强调的是，在当下中国尚未真正从机制上明确混业经营的背景下，金融控股公司作为混业经营的一种特殊载体，是为了适应分业监管框架，金融机构竞争和市场优化配置资源的产物，是金融市场自发寻求更高效率经营方式的适应性安排。
从金融控股公司的演变过程看，2001年中国加入WTO 后，作为践行开放国内金融市场承诺的具体行动，2002 年国务院批准了中信集团、光大集团和平安集团作为三家综合性金融控股公司的试点；2005 年国务院批准商业银行启动设立基金公司的试点；2008 年国务院原则上同意商业银行入股保险公司；2013 年持牌保险机构开始试点设立基金管理公司。伴随监管的逐步放开，央地大型国企、民营企业进军金融业步伐不断加开，各类投资型、资产管理型或者平台型的金融控股公司不断出现，“金融控股公司”成为产融结合，甚至体现地方金融治理业绩的重要体现。
按金融控股公司的实控主体分，我国金融控股公司可分为六大类：一是银行类金融控股公司，工、农、中、建四大行、中信集团有相应的非银行控股子公司；二是非银行类金融控股公司，中国平安、光大集团、四大资产管理公司、中国人寿是典型代表；三是央企、大型国企类金融控股公司，如中石油、中航、华润、招商局、国家电网的金融板块均属此类；四是地方政府出资类金融控股公司，如北京金控、上海国际、浙江金控、越秀金控等；五是民营公司系金融控股公司，如明天系、泛海系、复星系、德御系、瀚华金控等；六是互联网金融类控股公司，如蚂蚁金服、京东数科、360金融等。上述六类金控公司按照资本来源、层级等还可划分为金融与非金融、国资民资、中央地方等。
表：金控公司不同类别
资料来源：笔者整理
对金融控股公司穿透监管势在必行
从金融控股公司本身的构架来看，金融控股公司由于拥有两家及以上不同类别的金融机构，可以发挥不同金融机构之间的互补和协同作用，能够提升经营效率，提高服务质量，有助于更好支持实体经济。但事实上，在金融控股公司发展的过程中，基于关联交易的虚假注资、逃避监管以及公司治理缺陷导致的大股东控制、掏空金融机构的案例时有出现，这些情况一方面导致金融机构经营效益低下，另一方面引致金融机构暴露风险，进而在金控体系内传递，最终造成巨大的外部性。
关联交易存在于集团公司内部不同子公司之间，合规的关联交易可以为金融控股公司节省交易成本，提升管理效率，但由于关联交易的内部性，在集团公司内外往往存在信息不对称和不透明，为掩盖风险和违规操作提供了空间。如近年来风险显著暴露的明天系、华信系以及安邦系，均存在通过关联交易进行自融，进行高杠杆经营，甚至利用金融借款虚假、循环注资推动“野蛮扩张”。此中最典型的莫过于“安邦系”，其通过掌握成都农商行等机构，把存款资金、信贷资金违规转化为其他机构资本金，特别是利用保险公司开展投资的途径，通过交叉注资、循环注资等迅速做大资本金，并以此为杠杆实现“滚雪球”式的规模扩张。
金融控股集团内部不合规甚至非法的关联交易核心在于其治理结构。近年来出现风险的金融控股集团，往往公司治理存在较大缺陷，要么缺乏公司治理的基本结构，要么看似完备的治理结构根本无法发挥作用，实质上是大股东甚至个别自然人控制。这种状况下，内部治理缺失，外部监管有限，一些金融控股公司成为风险的巨大策源地，为经济金融运行带来了巨大的负外部性。明天系的垮塌导致包商银行重组，金融管理部门、地方政府付出了巨大资金成本、管理成本乃至信用成本。新近暴雷的山西金融系统的“德御系”，也是通过自融、大股东借款等方式掏空控股银行，带来巨额坏账和社会风险。
在此背景下，《金融控股公司监督管理试行办法》对金融控股公司依照金融机构管理，以并表为基础，对资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管，规范经营行为，防范风险交叉传染，促进经济金融良性循环，并在金融控股公司的股东和资本管理、股权结构、公司治理和风险管理方面提出了具体且细致的要求。《决定》和《办法》的出台将对金融控股公司的运营及管理形成强有力的约束，有助于金融控股公司合法合规经营，更好服务实体经济。
金融控股公司整合潮来临
《决定》和《办法》在细化监管的同时，最重要的条款在于明确了金融控股公司实行“牌照管理”，并对设立金融控股公司的门槛提出了具体要求。
《决定》明确，金融控股公司由中国人民银行颁发金融控股公司许可证，未经中国人民银行批准，不得登记为金融控股公司，不得在公司名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。同时对申请成立金融控股公司的基本门槛提出了具体要求，简要概括为两大硬性条件，实控商业银行的，金融机构总资产不少于5000亿元，不含商业银行的，总资产不少于1000亿元或受托管理资产不少于5000亿元；金融控股公司实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%。
在这一要求之下，各地成立的不同规模的“金控集团”“金控公司”等将面临整合、规范乃至清理的局面。从目前金控（或者有金控实质的）集团实收资本来看，银行系、央企金控的整体实力较强，但地方金控实收资本浮动较大，目前在市场上发行债务的地方金控公司中，仅13家超过百亿，民营金控数量较少，既有实收资本百亿级别以上的平台，也有实收资本10亿元以下的平台。
表：部分金融控股公司实收资本情况
资料来源：国君固收，笔者整理
在市场视线之外，各类以“金控”名义存在的公司数量更多，据新华融媒的调查显示，以"金控"为关键词，在企查查可搜索到20442家企业，但其中超过8成的金控公司资本金均不足1亿元，注册资本在1亿元及以上的仅有3651家。
在金融控股公司实施牌照管理，且门槛较高的情况下，符合条件的企业自然会向人民银行积极申请牌照，但资金实力较弱或者控股金融机构资产较少的“金融控股集团”不可避免会面临清理整顿的局面。目前《决定》和《办法》虽未对规模较小但实质上也是“金融控股”的公司如何安排暂未有明确结论，但首先这些公司不可使用“金融控股”“金融集团”字样，势必更名。
在更名之外，考虑到“金控集团”的牌照价值，地方政府或者有实力的民营机构会积极推动从事金控业务的小机构重组整合，从行政区划看，未来每个省级区划内，金控公司数量会大幅减少，可能仅会留存1-2家作为重点发展对象，民营金融也会积极通过注资、重组等建立符合监管要求的金控集团。
金控行业的整合潮即将来临。
从这个角度看，金控行业野蛮生长、风险频发的时代一去不返，一个合规发展、监管有力的新金控体系正在生成。
（作者：看懂经济 ）
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