博雅生物被二度监管问询，隐形实控人称代持缘起股权激励，但协议无一字提及激励事项

因涉嫌隐瞒实控人和关联方利益输送，蔡达建和博雅生物近期受到监管和舆论密切关注。

此前，21世纪经济报道记者独家报道代持协议牵出蔡达建涉嫌隐瞒博雅生物实控人一事。

9月4日，深交所向博雅生物控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）董事长蔡达建下发问询函，就代持协议是否属实、蔡达建是否实际控制博雅生物进行问询。

9月14日早间，博雅生物披露了此轮问询回复。

回复函中，蔡达建承认签订两份代持协议，但仍称并非博雅生物实控人。

对于与湖州凯佳签订《半岛湾代持协议》，蔡达建解释称，这是来自于股权激励的需要。

“2020年5月26日，本人安排由黄斌、杨琛共同设立湖州凯佳作为实施员工股权激励计划的持股主体。2020年5月29日，湖州凯佳与廖昕晰签署《出资份额转让协议》（以下简称“转让协议”），通过受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额而间接持有高特佳集团的股份，转让协议约定湖州凯佳应于半岛湾工商变更完成后10天内向廖昕晰支付全部转让款。

因股权激励的具体操作方案及激励对象暂未确定，湖州凯佳在短期内无法收到股权激励的认购款，不能在协议约定的期限内向廖昕晰支付转让款。为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务及顺利受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额，本人同意如果湖州凯佳在一年内未能支付转让款的，由本人代为支付。同时湖州凯佳与本人签署代持协议。

本人与湖州凯佳签署的代持协议，系为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施，本人无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制湖州凯佳。”蔡达建表示。

其还称，“根据半岛湾的《合伙协议》：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经代表认缴出资比例二分之一以上的合伙人同意后方可通过。目前本人仅通过有限合伙人佳兴和润、阳光佳润合计持有半岛湾43.3601%合伙份额，因此本人不能控制半岛湾。”

有限合伙，能否成为“规避实控人”的方法，这一点显然需要相关的司法部门最终解释。

9月16日，深交所向博雅生物发出了第二封关注函。

对于蔡达建为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施，与湖州凯佳签署代持协议的解释，深交所要求蔡达建说明前述股权激励计划履行的审议程序，代持协议是否约定相关股份用于股权激励计划，并说明黄斌、杨琛与蔡达建或高特佳集团的具体关系，廖昕晰实缴半岛湾合伙份额及湖州凯佳受让半岛湾合伙份额的资金来源，湖州凯佳是否因代持协议与蔡达建构成一致行动关系，蔡达建是否通过代持协议实际控制半岛湾。

蔡达建在第一轮回复中浓墨重彩地解释，签署代持协议是出于股权激励的需要，但21世纪经济报道记者获得的代持协议原件信息显示，整个代持协议从头到尾，未有一字提到“股权激励”。

21世纪经济报道记者注意到，协议委托内容表述为“甲方自愿委托乙方受让来源于原普通合伙人廖昕晰持有的合伙企业566.399万元出资份额（出资占比18.8799%），作为该出资份额的名义持有人，并代为行使相关合伙人权利；乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关合伙人权利。”

甲方即为蔡达建，乙方为湖州凯佳。

代持协议明确提到，“甲方作为上述出资份额的实际出资人，对合伙企业享有实际的合伙人权利并有权获得基于此的全部投资收益”。

（作者：朗月 编辑：朱益民）