FINANCE GLOSSARY
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近几年相关的对赌事件常常出现在新闻中，特别是不少影视圈明星都签过对赌协议。前有吴京通过电影《战狼2》对赌成功，后有周星驰对赌失败，抵押豪宅，对赌一词经常会被误读为赌博。今天小编就带您深入了解一下这个词。
一、何为对赌协议？
对赌是一个金融学术语，全称对赌协议，英文名为Valuation Adjustment Mechanism（简称VAM），直译意思是“估值调整机制”，“对赌”一词因表述形象，因此一直沿用至今。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。
小编给您举个例子：小刘毕业后开始尝试创业，从开了一家煎饼果子店，因物美价廉这家店铺取得了不错的收益。这时小刘想扩大规模，想把煎饼果子店做成一家餐饮连锁品牌，无奈缺少资金。这时，专门从事风险投资的王总正在寻找投资机会，双方一拍即合，并签署一份协议：我给你投资100万再开三家连锁店，如果你经营成功，需要每年给我分红10%；如果不成功，你要把第一家煎饼店所有权归我。
简单地讲，就是投资方和融资方打了一个赌，这个赌可能会失败；可能会成功，最终实现双赢。所以，对赌协议实际上是期权的一种形式。在这一过程中，根据未来业绩的实际完成情况，买卖双方重新调整对项目的估值，得以按更贴合项目实际价值的价格进行交易。
二、对赌协议的产生与作用
由于一些创业者通常会高估自身的能力，在融资过程中会过于夸大企业美好的前景，而对所面临的风险避重就轻。投资人很难对被投企业进行尽调，以此掌握全面信息，从而导致错估（高估或低估）企业的价值。通俗地讲，作为煎饼摊的所有者小刘，他一定比投资者王总更清楚这个煎饼摊到底值多少钱。
在实践中投资方会进行一系列的衡量，越来越倾向于作出谨慎的投资决策。因此，当双方达成投融资协议时，签署一份权责分明的协议，显得非常有必要，这样对赌协议就应运而生了。
对赌协议通常由投融资双方的实际控制人签订，它具有激励和保护的双重职能。它作为协调投融资双方不同利益导向的协调机制，动态地考虑了企业收益权和控制权的归属，从而增加了融资协议的公平性和合理性。
通过对条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经广泛应用。在私募投资圈中，有不少对赌协议成功应用的案例，最终取得了双赢的结果。由于各种原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。
三、对赌协议的内容和工具
在成熟的欧美资本市场，对赌协议的内容非常宽泛，主要包括：利润、其他财务指标、战略投资人的引进、管理层的锁定、生产指标、上市等，其中目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，相应的对赌协议大抵分为两种：业绩对赌和上市对赌。
业绩对赌是对未来公司业绩的一种约束，多见于成熟企业。由于私募投资的估值方法通常是以利润为指向的PE（市盈率）法，所以最为常见的对赌协议，就是选择利润指标为杠杆，按照利润指标的达成情况，对投资方或目标公司控制人(或管理层)予以股权调整或货币补偿。
上市对赌是投资者为了退出，对公司上市时间的约定，多见于创业型企业。
对于这类企业来讲，私募投资的终极目的就是实现上市，投资方会提出一个时间节点，如果目标公司在该节点未能实现上市，则会触发退出条款和退出赔(补)偿。
对赌的工具主要包括:股权调整、货币补偿、可转换工具（主要包括可转换优先股和可转换债）、优先权、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反稀释条款以及其他工具等。
四、对赌协议的风险
首先，法律风险。因为创业者作为投融事件中更为弱势的一方，对赌条款的设计存在过度维护投资者利益的可能性而导致违反法律或者行政法规的规定，导致对赌无效。
其次，商业风险。对于公司治理结构、表决权以及控制权方面的对赌，可能导致公司实际控制的变化，影响公司的经营管理与存续。对于以货币作为对赌工具的对赌，往往是以减资、股权回购等方式来安排对赌的退出。若是融资公司不能实现盈利的目标产生货币补偿，而公司的自有资金又不能支持投资方的退出，则又可能导致公司经营的僵局从而影响公司的继续运营。
因此，对赌协议的约定要满足以下原则：鼓励交易，尊重当事人意思自治，维护公共利益以及保障商事交易的过程正义。
对赌是一种正常的商业行为，创业者有赢有输，但都是基于实际业绩情况获得相应的奖励或赔偿。创业者们在尚且根基不稳的时候，对是否该进行对赌、如何设立业绩目标，应该持有更为谨慎的态度。
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编辑：Shawn、Eric、Francis
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（作者：民生财富 ）
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