深视监管第三十期｜该如何让员工持股更好“择善而从”？

在技术密集行业和新经济领域，各类创始团队深谙与员工利益捆绑之道，员工持股平台几乎成为搭建股权结构的必备选择。

譬如日前，支付宝母公司蚂蚁集团宣布启动境内外上市，首次完整公开披露股权结构，相关员工持股安排受到了广泛关注，其带来的财富效应一时间也成为公众热烈讨论的焦点。

境内A股市场自2014年启动员工持股计划试点以来，实践已逾六年。作为现代公司治理的重要角色，员工持股计划迎来持续发展。

早在2015年，我国股价处于历史高位，并购市场也如火如荼，员工持股计划参与认购非公开发行股份的热情也随之高涨。自2018年11月《关于支持上市公司回购股份的意见》发布以来，股票来源于公司回购股份的员工持股计划已有75家次，较以往年度有明显上升。

数据显示，截至2020年7月15日，深市上市公司共计推出计划854家次，实施完成690家次，民营企业为实施员工持股计划的主力军，占比达到93.21%；多集中于电子、计算机、医药生物、化工、通信等人才密集型高科技行业。

合理实施员工持股计划，可以实现多方共赢的效果。

在业内人士看来，员工持股计划意在通过利益共享的方式“稳定军心”，充分调动员工能动性。员工在认购持股计划的份额后，成为“当家作主”的股东，油然生出一股“主人翁”意识。

另一方面，上市公司内部员工认购持股计划份额，向市场传递了其对公司未来业务发展和资本市场表现的信心，相当于为投资者注入了一针“强心剂”，成为不少公司股价上涨的“助推器”。

此外，员工持股计划还有助于优化公司治理结构。持有人可以行使股东权利，参与公司经营管理和重大决策，一定程度上可以避免一些“短期行为”，促进公司长期、持续、健康地发展。

但随着市场发展变化，一些问题也在逐渐暴露。

首当其冲的是滥用高杠杆资金。目前员工持股计划的资金来源较为多样，除自筹外，还有各类杠杆资金加入，让员工借此拥有更多股份。但杠杆放大的不只是收益，也有风险。一旦市场行情大幅下跌，酿成爆仓等风险事件也不在少数。

根据21世纪经济报道记者掌握的案例，某上市公司将员工持股计划分级比例设定为2：1，因持股计划单位净值低于预警线，未及时采取补仓措施，员工近1.3亿元的实际出资额全部被罚没。更有个别上市公司大股东不惜违规占用上市公司资金给员工持股计划补仓。

有接近监管层人士表示，高杠杆下的员工持股计划俨然成为一颗随时会爆的炸弹，一旦爆炸，不仅炸得持有人血本无归，破坏了员工与上市公司之间的信任关系，还可能将风险由员工个人传导至上市公司，损害上市公司及全体股东利益。

此外，还有员工持股计划大幅折价受让公司库存股的情况。部分员工持股计划受让公司库存股的价格远低于该库存股的回购均价，这种“包赚不赔”安排，明显违背了员工持股计划“盈亏自负，风险自担”的基本原则，成了一种变相的股权激励，自然引发市场有关“利益输送”和监管套利的广泛质疑。

更有甚者，在推出员工持股计划时“夹带私货”，将其作为相关方谋取私利的工具。譬如大股东或实际控制人通过提供借款或融资担保、提供本金及收益保底承诺等多种方式深度参与员工持股计划，可能存在利用该计划买卖公司股份而规避监管，或者作为控制权之争的“秘密武器”等情形，甚至存在安排该计划接盘股东股份的现象。

总的来看，在A股市场，员工持股计划实践历程仍较短，尚处于方兴未艾的阶段，用好这把“双刃剑”无疑需要以市场化法治化为方向，以信息披露为核心不断完善其制度安排。

事实上，针对员工持股计划实施中的隐患和乱象，监管层也在持续发力，探索平衡规范与发展的关系。

据21世纪经济报道记者了解，在自律监管规则体系优化工作的大背景下，深交所于2019年11月3日发布了《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》，针对近年深市上市公司及相关主体实施员工持股计划的过程中出现的高杠杆风险、大股东深度参与、持续信息披露不足、方案设置“股权激励化”等情况严格规范。

其中细化了资金来源、股份来源、股权管理机制以及会计处理的披露要求，完善了员工持股从筹划到终止全链条各环节的审议程序、回避要求及信息披露义务，提高了员工持股计划信息披露的针对性和有效性，引导上市公司合规有效地实施员工持股计划，督促中介机构归位尽责，让不规范不透明的方案打开“黑箱”，切实为建立长效激励机制、提升企业活力与效益提供保障。

对方案不符合相关规定、实施程序不合规、折价实施涉嫌利益输送、持股计划“股权激励化”、会计处理存疑等问题，交易所也保持重点关注及问询，要求公司就方案定价依据及合理性、是否涉嫌大股东利益输送、是否涉嫌监管套利等进行补充说明并披露。

据记者统计，上述指引发布后，截至目前深交所共计发出涉及员工持股计划的关注函、问询函等各类函件50余份。

员工持股计划作为完善公司治理、增强企业活力的重要制度安排，目的是实现公司、员工、股东等多方长期共赢，不能徒有其表，也不是一夜暴富的投机工具，更不是少数人谋取利益的筹码，而是要“不畏浮云遮望眼”，回到利益共享的本源上来，增加员工能动性、改善公司基本面，从而增加公司投资价值。上市公司亦要顺势而为，用好员工持股计划工具，让公司高质量发展和员工利益之间实现良性互动。

(作者：姜诗蔷 编辑：李新江）