一级市场股权投资的市场参与主体主要包括投资者、管理人、第三方服务机构，就收益分配而言则主要在投资者和管理人之间进行。股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得，基金收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金。全部投资者获利本金返还之后剩余部分即为基金利润。
一、收益分配顺序
一级市场股权投资的全流程分为募、投、管、退四部分，退出是股权基金的最后一个环节。退出有两个含义，一是具体项目的退出，资金退出，二是资金分配到投资人账户。
签订退出协议或者完成工商变更手续，仅仅是退出的第一步，更加重要的是资金的落地，从签订退出协议到资金落地，往往还有很长一段路要走。常见的签订退出协议后与资金落地完成分配有时间差的情况有抽屉协议和引进新的战略投资者等。
抽屉协议是在确定投资前，股权投资基金管理人与被投项目公司会签订协议，明确约定企业在几年内完成上市，如果不能完成，按照年化收益多少来回购股权。如果到达约定的期限，被投资企业不能完成上市，那么被投资企业需要与股权投资基金管理人签订回购协议，按照约定回购本金及收益。被投资企业需要筹集资金来付款，一般期限6-8个月左右，具体结合当前的金融市场环境，资金按照原汇款路径返回到原投资账户。
引进新的战略投资者是被投资企业在上市前会完成最后一轮融资，引进新的战略投资者，原有股东可以选择跟投或者退出，退出的按照约定给付本金＋固定收益。结合自身情况和市场分析，愿意退出的股东，签订退出协议，等待新的投资者进来，资金到账后，收到原本金及收益，具体流程大约3-6个月左右，具体看新一轮的融资计划完成情况。
当单个底层项目退出后，收益分配先流向基金层。基金层首先核算基金产生的费用，弥补费用和亏损之后再将投资收益分配给投资人。有的基金管理人会设置分配频率，当待分配给投资人的金额累计到一定额度时分配，或者按照约定的时间进行分配。因此，项目退出时间和投资人实际收到收益分配时点会有差异。
二、收益分配机制
一级市场股权投资的分配机制，指的是私募股权投资基金的利润在基金管理人和投资者之间分配的先后顺序的一种机制，基金的分配（包括盈利分配及出资返还）是私募股权基金的基金管理人和投资者之间核心经济关系。
分配机制通常有两种模式，一种为按单个项目分配模式，该模式常为美国基金管理人所使用。在典型的按单个项目分配模式下，基金利润是以单个项目进行计算，基金每退出一个项目，投资者在退出项目上获得相应返还出资及回报后，该项目的投资收益在基金管理人和投资者之间进行分配。单个投资项目收益分配流程大致如下：
图1：单个投资项目收益分配流程
另一种为本金优先返还模式，该模式常为欧洲和亚洲基金管理人所使用。典型的本金优先返还模式，是指只有在投资者获得整个基金的出资总额返还以及分配到约定总的优先回报后，基金的投资收益在基金管理人和投资者之间进行分配，该模式也是为机构有限合伙人协会所推荐使用。
通常情况下，管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与管理人的约定，有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。股权投资类基金的收益分配通常有固定的模式，基金最终将按照如下顺序进行收益分配：
第1步：预先扣除管理费、托管费和运营服务费等费用。包括但不限于管理费、托管费、服务费等；
第2步：返还投资人本金。按照截至分配之日的实缴出资比例进行分配，直至所有投资人均收回其截至分配之日的全部实缴出资额；
第3步：分配各投资人预期基准收益。如经上述分配后，仍有可供分配资金，则向全体投资人按照实缴出资比例进行分配，直至覆盖预定的年化收益；
第4步：上述分配完成后，如有剩余收益，基金管理人与投资人按一定比例分配剩余收益（通常为2/8或3/7,也可在法律规定基础上有所调整）。
图2：本金有限返还模式收益分配流程
三、案例
收益分配机制案例
HY集团：下属子公司关于投资股权投资基金的公告
HD基金的项目投资收入按投资项目退出时点进行分配，具体分配顺序如下：
（1）支付应税费、营运费、管理费等应由合伙企业承担的费用以及偿还执行事务合伙人执行合伙事务中为合伙企业代垫的费用；
（2）返还出资：返还已退出项目投资本金对应的各合伙人的实缴出资额；
（3）门槛收益：向有限合伙人支付门槛收益，以退出项目的投资本金乘以年化单利7%计算，并按照有限合伙人的实缴出资的相应比例分配；
（4）补提收益：向普通合伙人支付补提收益，按上述第（3）项计算的门槛收益的25%计算；
（5）超额收益分成：项目投资收入用于支付或计提上述第（1）-（4）项后的剩余部分，20%分配给普通合伙人，80%按照有限合伙人的实际出资份额的相应比例进行分配；
（6）如果项目收入按上述顺序分配时遇到不足以支付（1）、（2）、（3）序列的情况，则该序列之后的所有序列不再分配。
HD基金的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担无限连带责任（资料来源：和讯创投）。
收益分配核算举例
假设投资人投资某私募股权基金100万，5年期。管理费1.5%，外包托管费0.05%。假设设置了基准收益率8%，且超额收益按照2/8的比例分配。第一年收益率为15%，收益分配核算顺序为：
第1步，扣除管理费及外包托管费。则扣除了费用后的年化收益为：（15%-1.5%-0.05%）*100万=13.45%*100万=134500。
第2步，返还投资人本金。首先返还客户本金100万
第3步，分配预期基准收益。因为此时的年化收益13.45%大于8%，五年的门槛收益为：8%*5*100万=40万。
第4步，分配超额收益。因为13.45%大于门槛收益率，则客户还可以获得超过8%的收益中的80%，计算方法为：（13.45%-8%）*80%*5*100万=218000。这种情况下，客户在五年后得到的收益为：40万+218000，即618000。本金加收益为1618000元。
（作者：金融不知道 ）
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