21深度丨SPAC上市玩法多刺激？起底李泽楷旗下Bridgetown：以2.5万美元撬动5.5亿美元的空壳投资

由李嘉诚次子李泽楷参与合伙的Bridgetown Holdings以“空壳”公司（SPAC）的形式于10月16日登陆美国纳斯达克上市。10月20日美股收市后，该公司向美国证券交易委员会（SEC）递交文件，宣布已完成本次IPO募资，在公开市场上合计募集额达到5.5亿美元，同时也完成向创始赞助人（sponsor）配售认股权证，募得900万美元。

南方财经全媒体记者查阅Bridgetown招股书发现，这种美股市场独一无二、令“空壳”公司可以上市的SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司）上市方式，令Bridgetown以2.5万美元的微弱成本撬动了2.2万倍杠杆。与用良好历史业绩吸引投资者的传统做法不同，Bridgetown更多是在招股书中强调了“愿景、信念”，宣称将在东南亚新经济发展中分食增长利益。

今年以来，SPAC上市堪称美股最热门的IPO形式，以募资额计，占据IPO市场四成之多，而过去10年的平均比例仅为9%。在华尔街对SPAC公司的热议中，多空双方激辩不断，令SPAC公司的热度空前。

向“空壳公司”打新股

Bridgetown公布，公司通过本次IPO合计发行了5500万股A级普通股，发行价为每股10美元。尽管此次募股获得了超额认购，然而“打新”成绩却非常普通：自10月16日起，在Bridgetown上市交易的头四天，股价几乎没有变化。最新报价为每股10.2美元，较招股价仅微升2%。

Bridgetown于今年5月27日成立于开曼群岛，实质为空壳公司。Bridgetown在上市前完全没有任何实质的商业运营，甚至连与目标收购对象的商业洽谈都没有。

李泽楷此次联手对象，是PayPal联合创始人、美国传奇投资人彼得·蒂尔（Peter Thiel），两者同为Bridgetown的创始赞助人。然而，两位超级富豪在本次的合伙中却并未拿出多少真金白银。记者查询招股书，发现二者的代表公司初期实质投资仅2.5万美元，以最终在公开市场撬动的5.5亿美元IPO募资额计算，杠杆倍数达到2.2万倍。

通过招股书中披露的会计“三张表”，即资产负债表、损益表、现金流量表，可以看到两位超级富豪本次上演的“财技”。相关报表披露，代表李泽楷和彼得·蒂尔的出资人以2.5万美元认购了287.5万股创始人股票，此外以借款方式出资19.75万美元（另外尚有6.75万美元有待支付），即该公司初步运营现金仅有22.25万美元。加之从5月成立以来的营收为“零”，截至7月20日，该公司净资产仅有2万美元。

事实上，李泽楷和彼得·蒂尔投入的是“声誉”和管理团队。Bridgetown的管理团队可谓明星团队。来自李泽楷一方的，是盈科拓展（Pacific Century）主管公司金融、风险投资、主要兼并与收购的高级副总裁Daniel Wong，他将同时担任Bridgetown首席执行官和首席财务官。盈科拓展是李氏家族的一家旗舰投资公司，项下资产包括富卫保险（FWD）和管理有960亿美元资产的投资公司PineBridge。彼得·蒂尔则派出了旗下私募股权公司Thiel Capital的私募投资主管Matt Danzeisen，担任Bridgetown董事局主席。

SPAC上市为融资方提供了前所未有的便捷。Bridgetown的整个上市过程，开始于7月底，结束于10月下旬，从向美国证券交易委员会递交注册表到完成募资，不过短短3个月。

以“愿景”和“信念”叫卖股票

空壳公司申请上市的理由，是其能够寻找具有回报前景的标的，通过兼并、换股、收购资产、收购股票、重组等方式，进行反向资产注入。

这些公司同时需要遵守约定的交易规则，南方财经全媒体记者查询招股书了解到Bridgetown的运营模式：相关的5.5亿美元IPO募资额在投向标的之前，将先投资于185天期限的美国政府债或者货币基金；若2年内Bridgetown无法完成一起商业并购，投资者可赎回股份。

由此可见，投资者要么与SPAC公司共进退，要么坚决反对经营团队所做的投资计划，赎回股票，拿着极低的固定收益回报走人。这种让普通投资者参与早期投资的IPO方式，风险可见一斑。

由于缺乏往期经营业绩，Bridgetown在招股书中只有以一种叫做“展望声明”（Forward-Looking Statements）的内容吸引投资者。Bridgetown在招股书中写道：“管理层将提供期望、希望、信念、意愿或关于未来的策略”。

Bridgetown称，尽管可以在任何商业或行业领域进行兼并，但公司的核心目标是东南亚的“新经济板块”，包括技术、金融服务、媒体三大行业。该公司称：“我们相信东南亚正进入一个经济成长的新时代。我们期望参与到新经济板块的初期商业合并机会中，获得具有吸引力的风险调整后回报。”

Bridgetown在东南亚的具体目标是东盟国家。Bridgetown指出，东盟人口6.49亿，2018年的名义GDP为3万亿美元，预计年均GDP增长率5.4%，是全球增长最快的经济体之一，将在2030年成为仅次于美国、中国和欧盟的全球第四大经济体。

在技术投资领域，该公司引述谷歌、淡马锡及贝恩咨询的调查称，东盟在2019年的互联网经济规模达到1000亿美元，预计在2025年达3000亿美元。在金融板块，该公司引述亚洲开发银行报告称，目前仅在印尼、菲律宾、柬埔寨和缅甸四国，电子支付和转账交易的缺口就达到1800亿美元，储蓄需求缺口达800亿美元，并且该地区的保险渗透率也非常低。

多空方争论SPAC投资价值

2020年以来，空头支票公司上市成为美股热潮。根据数据提供商Dealogic的数据，截至10月20日，年内美股IPO募资总额约为1090亿美元，其中竟有约410亿美元流向SPAC公司。

SPAC的热度引发大量市场讨论，看好和看淡的声音各自为营、针锋相对。同时，众多资本市场“大佬”不断成立SPAC公司，前香港财政司司长和黑石集团前主席梁锦松、软银集团创始人孙正义、维珍（Virgin）集团创始人Richard Branson、美国职业棒球界传奇人物Billy Beane等均有涉足。

看空方直言SPAC公司在贩卖期望。10月20日，空头基金公司Kynikos Associates主席Jim Chanos公开“炮轰”SPAC公司，称数据表明SPAC公司的IPO表现普遍差于其他一般类型公司。他直言，SPAC公司宣称的投资依据不是实际盈利，而是类似“背后整个市场”这样空泛的期望。

斯坦福大学法学院教授Joseph Grundfest也于近日指出，SPAC狂热的出现表明，投资者预期接近为零的超低利率仍将持续一段时间，从而增加风险偏好。

Grundfest指出，SPAC给投资者提供了参与公司早期投资的机会，而投资成功与否则依赖“公司创始人是否能在商业谈判中取得优势价格”。他又指出，投资者不应期盼“打新”回报，因为这是一项覆盖被投企业生命周期的投资，应该保持耐心。他称SPAC投资是“艰难的工作”、“耐心带来的回报”并且“风险很高”。

（作者：南方财经全媒体记者江月 编辑：和佳）