永悦科技控制权转让新玩法：大股东放弃表决实现“权杖”移交

上市公司控制权转让出现新的模式。

根据永悦科技（603879.SH）11月30日晚间公告，永悦科技控股股东、实际控制人傅文昌、付水法、付秀珍、付文英及陈志山，将向江苏华英合计转让部分所持股权，后者由此成为新的控股股东。

值得注意的是，永悦科技的控制权转让后，成为新控股股东的江苏华英并非是持股最多的股东。

按照协议，此前未持有股权的江苏华英，将受让占永悦科技总股本17.1141%的4781.5万股。而傅文昌、付水法、付秀珍、付文英一致行动人出让控制权之后，尚合计持有占永悦科技23.0808%的6448.5万股，持股比例高出江苏华英5.9667%。

此间巧妙的安排是，傅文昌及其一致行动人承诺放弃上市公司的表决权，不再是上市公司的控股股东、实际控制人。

“这种做法是合规的，我们也有律所的法律意见书。”永悦科技工作人员对21世纪经济报道记者说，“这是放弃表决权，不是表决权委托。”

受让控制权溢价66.26%

江苏华英将以第二大股东的身份掌控永悦科技，但代价并不低。

公告表明，傅文昌、付文英、付水法、陈志山与江苏华英签署股份转让协议的时间是2020年11月30日，而永悦科技此前的收盘价为7.75元/股。

但江苏华英受让永悦科技4781.5万股的价格却为12.8852元/股，比永悦科技收盘价高出5.1352元/股，溢价率高达66.26%。

引起关注的还在于，尽管江苏华英如此高溢价入主永悦科技，但市场却没有兴奋起来，永悦科技11月30日的股价不升反降，跌幅为0.13%。

不过，江苏华英将斥资61610.5838万元入主的永悦科技，上市以来业绩表现一直欠佳。

根据财报，2017年6月上市的永悦科技，当年业绩同比下降7.18%，2018年和2019年分别同比下降14.81%与34.81%，2020年前三季度更是同比下降106.36%，出现129.01万元的亏损。

“签署股权转让协议之前，江苏华英已经完成了对永悦科技的尽职调查。”签署永悦科技工作人员告诉21世纪经济报道记者。

但江苏华英高溢价收购股权，亦有傅文昌及其一致行动人对永悦科技的业绩保障。

傅文昌及其一致行动人在股权转让协议中明确，永悦科技截至协议签署日的现有业务在2020年度、2021年度经审计后的归属母公司股东的税后净利润为正数。否则，傅文昌及其一致行动人应当在永悦科技2020年度、2021年度的年度报告公告之日起 30日内将亏损的金额全部一次性向永悦科技进行补偿。

“股权转让承诺当年业绩的比较常见，但承诺两年业绩就相当罕见了。”一位券商人士认为。

买壳等待重组？

既然可以承诺两年净利润为正数，傅文昌及其一致行动人为何还要出让永悦科技控制权？

玄机在于，永悦科技的创始人付水法在公司持续经营发展中起着较为重大的作用，而其今年75岁，年纪较大，已无力参与公司的经营管理。

另外，付水法之子傅文昌是永悦科技的现任董事长，但其目前股票质押比例为59.898%，其中一笔质押贷款将于2020年12月到期，其一致行动人付文英的质押比例为64.2371%，面临较大的资金压力。

尤为突出的是，2017年底国家出台“限塑令”及2018年年初美国对公司下游客户人造石英石301反倾销后，永悦科技的主营不饱和树脂行业整体的产销量下滑较为严重，造成净利润逐年下滑。而其主要的募投项目由于不列入泉州十三五危险废物防治规划范围在近期被终止，短期亦难寻得合适的项目来增厚公司利润，经营上出现一定的困难。

“尽管永悦科技前三季度亏损了，但负债率还是比较低，只有15%左右，质地还算不错，江苏华英花6亿多买壳，也算物有所值。”前述券商人士称。

而买壳的江苏华英到底是何方神圣，永悦科技并未详说，只披露江苏华英由法定代表人陈翔持股71%，经营范围包括企业收购、兼并、资产重组咨询及服务等。

21世纪经济报道记者查询发现，江苏华英成立于2017年5月19日，注册资本3亿元，2019年年报显示，其认缴出资额3亿元，实缴出资额却为零。而其对外投资项目包括中园生态发展、鸿华融资租赁、江苏英华供应链管理和上海润物实业投资。

江苏华英网站显示，其拥有金融、产业园、园林艺术和供应链四个板块，每年业务投放量在30亿左右。网站资料还称，江苏华英主要从事企业收购、兼并、资产重组、上市前辅导等业务，全线参与并购和管理的企业包括融资租赁公司、基金公司、生态规划公司、文旅发展公司等，布局于金融、生态规划、文旅产业、大健康等板块。

“按规定，股权过户之际永悦科技会披露江苏华英的详细情况，到时就明了了。”上述券商人士表示，“入主一家主业走下坡的上市公司，之后肯定会注入资产进行重组，这也可以解释江苏华英目前以持股第二成为控股股东，因为未来重组后其持股数量就会上升。”

（作者：张望 编辑：朱益民）