交易商协会夯实主承销商责任 企业发债门槛或提升

“尽职调查是一项基本功。”某股份行投行部副总表示，“主承新规意味着主承销商要更加尽职，尽调压力增加。后续发债准入门槛会提升，否则发行人无法偿债，主承销商可能要承担尽调风险。”

他说的主承新规是交易商协会12月4日发布的《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引》。该指引5000余字，相比此前2008年的版本增加了3000多字，内容更加丰富，对主承的要求也更加严格。

相比2008年的版本，本次修订主要由三方面的变动：一是压实主承销商责任，进一步明确主承销商职责边界；二是丰富尽职调查内容，细化各项工作要求；三是增设自律管理和自律处分等内容。

交易商协会解读称，近年来随着市场持续发展，债务融资工具主承销商队伍不断壮大，相关机构在开展承销业务过程中存在不规范行为。这些新情况、新变化对提高主承销商尽职履责水平提出更高要求。在此背景下，交易商协会组织市场成员启动《尽职调查指引》的修订工作，对尽职调查工作提出更为精细化、更具系统性和可操作性的配套完善要求。

一位大型券商固收部门总监表示，债券承销业务周期短且能迅速实现盈利，近年各家机构各显神通发展此类业务，但也出现很多不规范的现象。因此监管层对市场进行规范是十分必要的，也倒逼主承销商做好自身业务规范。

据交易商协会官网，目前非金融企业债务融资工具承销机构主承销商共68家，其中A类43家、B类25家。其中，A类主承销商可在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务，B类主承销则在限定范围内展业。

丰富尽职调查内容

银行间债券市场是中国债券发行规模最大、债券交易最活跃的市场，由交易商协会负责经营和管理。在该市场发行和交易的“银行间债券市场非金融企业债务融资工具”是最重要的债券产品之一。具体而言，非金融企业债务融资工具包括：短期融资券、超短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、定向工具、资产支持票据、项目收益票据等。

作为债券市场的重要参与者，主承在债券产品的设计、募集、交易过程中起到至关重要的作用。根据中国债券发行市场的惯例，债券产品的主要法律文件——募集说明书由主承负责起草，对发行人的尽调、其他中介机构的协调、发行利率的确定、投资人的寻找均由主承负责。

近年来，随着债券违约的增加，主承未尽职履责问题陆续曝光，引起外界关注。例如主承对债券的信息披露不规范，尽职调查工作不够充分，相关工作底稿信息不完备，未监督募集资金的用途，未及时对发行人重大资产重组、对外投资等重大事项及时召集持有人会议等。

如2019年4月15日，交易商协会官网披露对主承中信银行的自律处分，其中提到中信银行于2018年12月6日召集召开了“18宏图高科SCP002”持有人会议，相关召集公告披露不及时，持有人会议议案披露不完整；2018年9月和11月，宏图高科主体评级下调事项触发了“18宏图高科SCP002”投资者保护的事先约束条款，中信银行作为召集人未及时召开持有人会议。

此次修订则丰富尽职调查内容，新规合计用10条内容来规定主承需要调查的内容，包括企业基本情况、企业面临的风险、公司治理及内部控制、资信情况等等内容。

此次新规还要求，主承销商应当调查企业募集资金用途、使用计划、相关承诺及资金管理安排。主承销商需调查募集资金是否符合国家宏观调控和产业政策要求；涉及项目建设的，需调查有关证照。

此次修订还增设专门章节，对尽调报告和工作底稿的内容、签章、存档期限等要求进行规定。此外，明确尽职调查团队职能构成，各机构应制定尽职调查相关内部管理制度，确定尽职调查团队人员构成，指定尽调报告签字责任人，要求机构总行（总部）以加盖公章的形式明确主体责任。

“简言之，对主承的工作要求越来越高了。这也有助于弥补债券监管制度不足，明确主承的责任。” 前述券商固收部门总监称。

对主承进行自律管理

此前一些市场人士认为，在债券违约不断加剧的情形下，现有的法律与规则却对主承存在的一定程度的“放纵”，使得即使出现债券违约，也很难在现有的规则体系下找到由主承销商承担责任的法律依据。

实际上此前交易商协会已对主承启动过自律调查，这次则是从制度规则上进行规范。11月19日晚，交易商协会公告称，近日，交易商协会在对永城煤电控股集团有限公司开展自律调查和对多家中介机构进行约谈过程中，发现兴业银行、光大银行股份和中原银行等主承销商存在涉嫌违反银行间债券市场自律管理规则的行为。依据《银行间债券市场自律处分规则》等有关规定，交易商协会将对相关中介机构启动自律调查。

在此次修订中，交易商协会新设专门章节，对主承销商在尽职调查过程中违反自律规则的不同情形，分门别类采取不同程度的自律管理或自律处分措施，加大对违规行为的惩处力度。

交易商协会提出，主承销商违反本指引的，交易商协会根据相关规则采取自律管理措施或自律处分措施。违规情形明显轻微或者情形严重、需要先行予以处理的，可根据相关自律规则予以自律管理措施；相关机构及人员行为涉及自律处分的，交易商协会将依据相关自律处分规则，视违规情节予以自律处分措施。

如新规规定，主承销商制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，根据情节严重程度予以警告、严重警告或公开谴责，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、取消业务资格或取消会员资格。 

前述股份行投行部副总表示，新规之下，主承从自身承担风险、市场声誉角度、从业资格可持续性出发，承接项目时可能会更加审慎，从而低资质企业的债券发行难度可能进一步增加，或者需要付出更高的承销费用。

“如果主承在尽职调查工作不到位，前期没有发现发行人的一些问题、或者帮助企业造假隐瞒，或者存续期内没有做好信息披露工作，那就要承担相应的责任。”前述券商固收部门总监称，“如果主承充分履行相关责任，那么债券违约对主承而言只是声誉风险而已。”  

（作者：杨志锦 编辑：张星）