前实控人签订控制权转让协议秘而不发 山东墨龙遭监管警示责令改正

如果没有监管机构的一纸警示函，投资者或许永远都不知道山东墨龙（002490.SZ）的控制权曾经差点被原实际控制人张恩荣转让给一个自然人。

12月8日，山东墨龙发布公告称，公司时任董事长兼总经理刘云龙、时任董事会秘书刘民、原控股股东张恩荣因在2020年1月份的一份控制权转让协议未及时披露而被山东监管局出具警示函。

而在2020年9月，山东墨龙曾发布公告称，张恩荣的控制权将转让给山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（下称寿光金鑫），公司实际控制人将变更为寿光市国有资产监督管理局（下称寿光国资局）。

曾签署转让协议

山东墨龙披露的山东证监局行政监管措施决定书显示，“2020年1月19日，你公司原控股股东、实际控制人张恩荣与某自然人签订协议，协议约定张恩荣拟将其对山东墨龙石油机械股份有限公司的控制权转让予该自然人（或其指定的收购主体），具体转让股份数量为19861.70万股，占总股本的24.89%，双方约定了拟转让的股票每股价格。对上述事项，你公司未及时披露。”

因此，山东证监局决定对山东墨龙“采取责令改正的监管措施，并记入证券市场诚信档案。”

资料显示，山东墨龙于2010年10月在深交所挂牌上市，公司主要从事能源装备行业所需产品的研发、生产与销售。山东墨龙2019年年报的信息显示，截至2019年12月31日，张恩荣拥有山东墨龙23561.70万股，占29.53%的表决权股份，为公司之控股股东和最终控制方。

因此，山东证监局认为，张恩荣“对上述事项，你未主动告知山东墨龙董事会，山东墨龙未及时披露。”张恩荣作为山东墨龙的原控股股东、实际控制人，上述行为违反了相关规定，“决定对你采取出具警示函的监管措施，并记入证券市场诚信档案。”

21世纪经济报道记者注意到，张恩荣在签订控制权转让协议的时候，山东墨龙时任董事长兼总经理刘云龙在协议签署现场，并且知悉上述协议内容。

山东证监局的警示函显示，“2020年1月19日，山东墨龙原控股股东、实际控制人张恩荣与某自然人签订协议，协议约定张恩荣拟将其对山东墨龙的控制权转让予该自然人（或其指定的收购主体），具体转让股份数量为19861.70万股，占总股本的24.89%，双方约定了拟转让的股票每股价格。对上述事项，山东墨龙未及时披露。公司时任董事长兼总经理刘云龙在协议签署现场，并且知悉上述协议内容。”

但是，但山东墨龙的股票在2020年3月24日、4月24日、4月30日出现了 3次股票异常波动的时候，山东墨龙却公告称，“公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披未披的重大事项”，同时，“公司时任董秘刘民未就是否存在应披未披事项直接向张恩荣本人进行了解。”

山东证监局认为，“刘云龙作为公司时任董事长兼总经理，在知悉重大事项的情况下，未告知公司并要求公司进行信息披露；刘民作为公司时任董秘，在公司股票异常波动的情形下，未勤勉尽责，导致公司未依法进行信息披露”违反了相关规定，因此决定对刘云龙、刘民“采取出具警示函的监管措施，并记入证券市场诚信档案。”

“扭亏为盈”进行时

12月9日上午，21世纪经济报道记者致电山东墨龙董秘赵晓潼，其表示公司会按照要求进行整改，“我们对此已经进行了公告。”

对于因张恩荣未主动将曾签署控制权转让一事告知山东墨龙董事会，导致山东墨龙此次遭到山东证监局的“责令改正的监管措施”，山东墨龙在公告中表示，“公司及相关责任人高度重视上述决定书及警示函所指出的问题，……并将按照山东证监局的要求采取切实有效的措施进行整改”等。

目前，山龙墨龙的实际控制人已经是寿光国资局。

山东墨龙9月的一份公告显示，张恩荣与寿光金鑫于2020 年9月28日签署了《寿光金鑫与张恩荣关于山东墨龙29.53%股份之表决权委托协议》（下称《表决权委托协议》）。根据《表决权委托协议》约定条款，张恩荣将其所持有的山东墨龙共23561.70万股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫。

但是，山东墨龙目前的财务数据并不乐观。

其2019年报显示，山东墨龙的净利润为亏损1.96亿元，同比下滑312.28%；2020年三季报显示，山东墨龙前三季度净利润为亏损2.46亿元。

按照深交所的相关规定，如果最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯导致最近两个会计年度净利润连续为负值，那么上市公司将被实施退市风险警示。

如果想要在2020年最后一个季度扭亏为盈，山东墨龙自身的盈利能力显然无法完成，只能依靠“非经常损益”。

2020年11月9日，山东墨龙发布出售资产的公告称，公司将部分无形资产（土地使用权）及固定资产（房屋建（构）筑物、电力设备）出售给山东寿光蔬菜批发市场有限公司（下称蔬菜批发公司），转让价格合计5.028亿元左右。

山东墨龙表示，此次出售预计将让山东墨龙预计产生处置收益约3.5亿元。评估报告显示，该部分资产账面价值仅1.05亿元，增值率高达375.45%。

根据出售协议约定，在2020年12月31日前，寿光素材公司将支付3.5亿元，这对于前三季度亏损的山东墨龙来说可谓是“及时雨”。

不过该笔交易曾被深交所下发过关注函，要求山东墨龙说明作为寿光市财政局全资下属企业的蔬菜批发公司出资收购寿光国资局实际控制的山东墨龙资产是否构成关联交易。

山东墨龙在12月4日的回复中表示，“蔬菜批发公司的实际控制人为寿光市财政局，公司的实际控制人为寿光市国资局，二者为独立运作的政府部门；蔬菜批发公司未持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员亦不存在蔬菜批发公司兼任董事、高级管理人员的情况。因此，蔬菜批发公司与公司不构成关联方，本次交易不构成关联交易。”

无论如何，如果能够在2020年及时扭亏为盈，对于山东墨龙的所有投资者而言，都是一个好消息。