云海金属决议脱手“绩优”子公司 溢价仅三成是否合理存疑

这是一桩看不懂的交易，一家明明赚钱且利润逐年增长的公司股权却要被卖掉。

1月19日晚，云海金属（002182.SZ）发布2021年第一次临时股东大会决议公告，会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的提案》，但21世纪经济报道记者注意到，持股只有400股的中小股东投了反对票。

赚钱子公司为何要卖掉

在南京往溧水的省道246公路上有一座溧马高速立交桥，穿过这座立交桥之后在秀山路右转，过了一个红绿灯就可以看到云海金属的大门。2021年1月19日下午，一场审议转让参股子公司股权的股东大会就在云海金属的公司会议室举行。

根据云海金属的公告显示，通过现场投票的股东有6人，代表股份1211.93463万股，占上市公司总股份的18.7483％。其中，通过现场投票的中小股东只有1 人，代表股份221.9,260万股，占上市公司总股份的0.3433％。

本次股东大会审议的议案在1月4日就已经披露，云海金属拟将持有的江苏珀然股份有限公司（下称江苏珀然）14%的股权转让给上海泓迪投资有限公司(下称上海泓迪)，股权转让价款为1.05亿元。

上海泓迪是一家什么公司呢？启信宝数据显示，上海泓迪成立于2015年8月，股东仅两人，分别是冯桂莲持股99%、徐可盈持股1%。

云海金属披露的信息显示，江苏珀然2019年和2020年1-9月分别实现营业收入5.47亿元和7.26亿元，分别实现净利润0.60亿元和0.97亿元。

21世纪经济报道记者注意到，云海金属2018年曾披露的信息显示，江苏珀然2017年营业收入为2.74亿元，净利润为0.31亿元。

由此可见，江苏珀然是一家营收与利润逐年增长的企业，那么，云海金属转让其所持股权的合理性和必要性又在哪里呢？

1月19日下午，云海金属董秘吴剑飞在回复21世纪经济报道记者采访时表示，公司转让参股子公司江苏珀然14%的股权，“是基于江苏珀然的经营现状及发展前景的综合考虑，也是根据公司整体经营规划、对外投资及业务布局的整合需要，优化资源配置，为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益。”

云海金属对江苏珀然的投资要追溯到三年多之前，即2017年7月13日，云海金属发布“关于公司签订对外增资协议书的公告”称，公司拟与江苏珀然及其股东上海泓迪、浙江杰特投资有限公司、彭桂云、沛县可圆经贸有限公司、王志成签订《江苏珀然增资协议书》，根据该增资协议书，”公司合计向江苏珀然增资2250万元人民币，其中1500万进入注册资本，750万进入资本公积；增资完成后公司持有江苏珀然 8.33%的股权。”

资料显示，江苏珀然成立于2016年12月29日，法定代表人是彭桂云，该公司的经营范围包括“重工机械及配件研发、销售；锻压、铝轮毂研发、生产、销售；金属材料、生铁、建筑材料销售等”。

彼时，江苏珀然的股东为五家，上海泓迪持股67.27%，为其第一大股东。本次增资完成后，上海泓迪持股比例降为61.67%。

在2017年，对于投资江苏珀然，云海金属的理由是“锻造铝轮毂符合汽车轻量化的需求。从汽车当前‘高速化、节能化、美观个性化’的要求来看，锻造铝轮毂是轮毂行业未来发展方向之一。江苏珀然主营项目为轻量化旋压锻造铝轮毂制造业，本次对江苏珀然增资有利于公司产业链向深加工领域的发展。”

2017年11月，江苏珀然的注册资本变更为2亿元，云海金属持有该公司的股权比例降为7.50%。江苏珀然的董事会共五名成员，云海金属委派了范乃娟任该公司董事，参与该公司的财务和经营决策，对该公司具有重大影响。

溢价仅三成是否合理

基于对江苏珀然的看好，一年多之后，即2018年8月23日，云海金属再次发布“关于公司签订对外增资协议书的公告”称，公司以自有资金向江苏珀然增资4000万元人民币，其中2000万元进入注册资本，2000万元进入资本公积。

至此，云海金属对江苏珀然的投资金额合计为6250万元。

本次增资完成后，云海金属持有江苏珀然15.22%的股权，而上海泓迪的持股比例降至48.26%，但依旧是江苏珀然的第一大股东。

对于继续增持江苏珀然的理由，云海金属的解释与2017年投资时的解释一模一样，“有利于公司产业链向深加工领域的发展。”

但是，从云海金属2021年1月4日的公告来看，两年多前投资江苏珀然的“有利于公司产业链向深加工领域的发展”的理由，已经变成了卖掉江苏珀然才是“有利于维护公司整体利益及长远利益”，对于云海金属的投资者而言，又该如何分辨哪一个理由才是有利于上市公司发展的呢？

转让之前，云海金属共持有江苏珀然3500万股股份，本次全部转让，每股转让价格为3元。

这个价格定的是否合适呢？按照北京浩清会计师事务所出的关于江苏珀然2020年1-9月份审计报告，“截止2020年9月30日，江苏珀然的账面净资产为55004.74万元。”

根据审计报告，以2020年9月30日为基准日，云海金属持有14%股权的价值为7700万元。经双方协商确认，确定股权转让价格为1.05亿元。根据基准日每股净资产计算，该部分股权价值溢价36.36%。

仅仅溢价36.36%，这次定价是否合理，有没有损害股东利益呢？

云海金属对于这一定价的解释，“本次转让参股子公司股权不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。”

从2017年至2020年上半年，云海金属均与江苏珀然的子公司江苏珀然轮毂有限公司（下称珀然轮毂）发生不少的关联交易，销售铝DC棒，或者采购铝废料。

按照云海金属2020年半年报显示，截至2020年6月30日，在关联方应收账款项目下，上市公司对江苏珀然和珀然轮毂分别有1228.81万元和1774.60万元的应收账款，不知道在此次股权转让之前是否全部收回，云海金属对此并没有披露。

（作者：韩迅 编辑：朱益民）