收购案被股东会否决 司尔特 “弃权”独董与新任董秘双双辞职

备受争议的股权收购还是被股东大会否决了，几乎是与此同时，两名董事选择离职。

1月26日上午，司尔特（002538.SZ）发布公告称，“公司董事会于近日收到公司董事会秘书周大跃的书面辞职报告，周大跃因个人原因，申请辞去公司董事会秘书的职务，其辞职后不再担任公司任何职务；公司董事会于近日收到公司独立董事顾海英递交的书面辞职报告，因个人原因，顾海英申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。辞职后将不再担任公司任何职务。”

就在此前一天，即1月25日下午，司尔特2021年第一次临时股东大会否决了《关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的议案》等三项议案。

董秘任职仅两月

21世纪经济报道记者注意到，周大跃出任司尔特董秘的时间并不长。

2020年11月26日，司尔特发布公告称，公司董事方君因其工作调整，不再兼任公司董事、董事会秘书职位，将继续担任公司副总经理职务。“经第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，公司聘任周大跃担任公司董事会秘书职务，任职自第五届董事会第十次（临时）会议审议通过之日起生效，任期至第五届董事会届满止。”

资料显示，周大跃出生于1965年10月生，1986年7月参加工作，毕业于安徽农业大学，研究生学历、农业推广硕士学位。“2007年10月至 2009年8月，肥西县三河镇党委书记；2008年8月至2009年8月，肥西县委副书记、三河镇党委书记；2009年8月至2009年1月，肥西县委副书记；2009年11月至 2011年4月，市人民防空办公室(民防局)主任(局长)、党组书记,市政府应急管理办公室第一副主任；2011年2月至2014 年3月，中共合肥市委副秘书长、市委办公厅主任；2015年-10月至2017年1月，任上市公司中发科技（现文一科技）董事；2014年4月-2018年10月，安徽国购投资集团副董事长。”

从2020年11月26日出任司尔特董秘，到2021年1月26日辞职，周大跃“满打满算”也就做了两个月董秘，究竟是这么原因让他那么快时间就选择离职呢？

1月26日下午，司尔特证券部一位人士告诉21世纪经济报道记者，周大跃的任期的确不长，离职原因是“个人意愿”。

独董顾海英的离职就显得比较“戏剧化”，资料显示，顾海英出生于1956年11月，教授，博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院农村经济研究所所长。“曾获上海市哲学社会科学优秀成果奖（6 项），上海市决策咨询研究成果奖（12 项），2004 年被派往加拿大多伦多作国家高级访问学者。”

顾海英出任司尔特独董多年，按照司尔特2019年年报显示，顾海英的任期终止日期应该是2020年9月27日。为何距离任期还有一年零八个月的时候，顾海英突然选择辞职呢？

21世纪经济报道记者注意到，在司尔特2021年1月7日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议上，对于《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》 ，顾海英投了“弃权票”，理由是“‘关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案’中提出取消原相关约定的理由不太充分，故选择‘弃权’票。”

顾海英此次辞职，会不会和这次弃权票有关呢？

“应给没有关系，主要是她本身年纪比较大了嘛。”司尔特证券部人士告诉21世纪经济报道记者，顾海英一直以来因为年龄较大，也有辞职的想法，但其辞职和此前的弃权票没有关系。

21世纪经济报道记者注意到，近一年以来，司尔特也存在董事上任不久就辞职的现象。如2020年8月25日，董事李刚辞职；8月27日，司尔特增补杜宇为新的董事候选人；一个多月后，即10月22日，董事杜宇因其个人原因申请辞去董事职务。

被否决的收购案

比起董事的离职，市场更关心的是司尔特收购贵州路发实业有限公司（下称贵州路发） 60%股权的进展。

2021年1月9日，司尔特发布公告称，公司董事会审议通过《关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的议案》（下称《收购议案》），即公司拟以75750万元受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰合计持有贵州路发的60%股权。“扣除转让方对贵州路发应付款项19700万元后，公司实际应支付转让方合计56050万元，本次支付资金来源为公司自有资金和银行贷款。”

与该股权收购公告同时被司尔特董事会通过的，还有《关于取消与贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》 与《关于向银行申请综合授信的议案》。

股权转让前，司尔特持有贵州路发 40%股权；股权转让后，司尔特持有贵州路发 100%股权，贵州路发成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。

值得注意的是，司尔特此前增资贵州路发的时候是有业绩承诺的。

2019年7月16日，司尔特披露《关于对参股公司贵州路发进行增资的公告》称，拟以2亿元对贵州路发进行增资，增资完成后，司尔特持股比例由 20%增至 40%。同时，交易对方约定，2019年7月1日至2022年6月30日，贵州路发开采磷矿石合计不低于450万吨，若未能完成上述产量，由交易对方按差额产量吨数*100 元/吨向司尔特支付补偿金额。此外，交易对方承诺，2019年7月1日至 2020年6月30日、2020年7月1日至2021年6月30 日、2021年7月1日至2022年6月30日，贵州路发净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元，若低于上述净利润，由交易对方按差额利润向你公司支付利润补偿金额。

《收购议案》显示，因上述事项考核期尚未结束，同时本次股权收购完成后贵州路发成为司尔特的全资子公司，司尔特董事会以“8票同意，1票弃权”取消上述与贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的约定，并提交股东大会审议。，那一弃权票就来自独董顾海英。

深交所为此股权收购案对司尔特出具了问询函，其中专门问及贵州路发业绩承诺方面的事宜。

司尔特在1月21日在回复深交所问询函中表示，“贵州路发2019年7月1日至 2020年6月30日合计开采磷矿石79.466万吨，2020年7月1日至2020年12月31日合计开采磷矿石49.7687万吨，与预期存在一定差异”，同时，“2019年7月1日至 2020年6月30日，贵州路发营业收入为19670.40万元，净利润为-6958.14 万元（未经审计），未能完成业绩承诺。”

对于业绩不达标的理由，司尔特的回复函中解释是“2020年，突如其来的新冠疫情给公司矿山生产经营造成了巨大的影响，与此同时，化工业务受到环保因素制约无法开展，对业绩造成一定冲击，且该公司还在为永温磷矿的开采做大量的前期投入，导致2020年贵州路发经营业绩与承诺业绩差异较大，资金链受到很大影响。”

但是，市场投资者或许并没有认可司尔特继续收购贵州路发的理由。

2021年1月15日，司尔特2021年第一次临时股东大会审议《关于收购贵州路发60%股权的议案》、《关于取消与贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》 与《关于向银行申请综合授信的议案》三项议案，其中，第一项议案的反对票数达到62.8571%，第二项的反对票数达到62.8932%，第三项的反对票数达到62.8571%。

因此，司尔特的三项议案均被股东大会否决，这至少侧面印证了顾海英当时投弃权票的原因。

此后是否会继续推动收购贵州路发60%股权，司尔特方面没有给出任何信息。

至于公司新董秘的工作，司尔特的公告表示“在公司聘任新的董事会秘书之前，董事会指定董事袁其荣代行董事会秘书职责”，而袁其荣是2020年11月26日被增补的一名新董事，其与司尔特实际控制人袁启宏是兄弟关系，曾在袁启宏控制的安徽国购投资管理有限公司任总经理职务。

（作者：韩迅 编辑：朱益民）