FF官宣！揭秘贾跃亭的SPAC交易：借道美国空壳公司快速赴美上市或成风潮

1月28日傍晚，电动汽车公司法拉第未来（Faraday Future）释出一则带有“三重轰炸”效果的重磅公告，宣称将被一家美国空头支票公司收购，同时实现赴纳斯达克上市、被收购、集资10亿美元的三重目的。

同日，美国律师事务所美富律师事务所（Morrison & Foerster）接受了南方财经全媒体记者采访，揭秘了法拉第未来这种“三合一”的上市方式——“反向”SPAC，预计将在2021年成为中国公司去美国“便利上市”的流行通道。

法拉第未来公告称，将与美国公司Property Solutions Acquisition Corp（PSAC）合并，预计集资10亿美元，用于生产高性能的豪华轿车FF 91。这宗交易目前已经通过双方董事会的批准，将在5月21日接受PSAC股东投票、在5月29日接受反托拉斯委员会审查，预计在6月底最终完成。PSAC于2020年9月在纳斯达克上市，是一家SPAC（特殊目的收购公司，实质为空头支票公司）公司，与其合并也意味着法拉第未来的股份成功来到纳斯达克市场的公共交易平台上，亦即实现“上市”。

上述交易在1月11日曝光后，引起市场投资者的兴趣。PSAC的股票流动性大增，并在北京时间1月28日晚间美股开盘前一度大涨70%。

本次交易中PSAC的现金出资为2.25亿美元，另有7.75亿美元则由未具名的PIPE（私募股权投资）出资。有市场消息称，吉利汽车是这笔PIPE的出资人，但截至发稿，吉利汽车并未确认这则消息。

总部位于美国旧金山的美富律师事务所向南方财经全媒体记者表示，通过被SPAC公司收购实现上市，是一种de-SPAC并购交易。该律师事务所预计，在2021年，包括中国公司在内的创业型、新兴公司将掀起一股de-SPAC上市潮，这种方式能在短短几天内确定赴美上市的前景。

已上市SPAC急寻收购标的

SPAC上市，是2020年美国IPO市场上现象级的热潮。据统计，2020年美国IPO募资额合计为2044亿美元，而其中SPAC募资额高达1183亿美元，占比58.3%。美富律师事务所合伙人李若木在1月28日对南方财经全媒体记者指出，进入2021年，“反向”SPAC（de-SPAC），也就是未上市公司被SPAC公司收购，预计将成为风潮。

李若木解释称，SPAC上市要求之一，是在一定时间内完成对目标公司的收购，通常是上市后12-24个月内，否则，SPAC需要赎回公众股东的股票并进行清算。她指出：“2020年有超过200个SPAC上市，它们中的大多数仍在积极寻找标的公司，需要在2021年抓紧时间。”

事实上，SPAC并购中的“买家”和“卖家”正在市场上互相寻找，正有不少公司对上市的SPAC标的有兴趣，希望通过“被收购”实现“上市”。李若木认为，de-SPAC特别适合那些有意发行IPO、但不确定传统IPO是否能成功完成的公司。

相较于传统IPO直到招股日最后一刻才真正确定“成功上市”和募资最终金额，de-SPAC将上述时间表大大提前了。李若木介绍称，从募资金额上讲，de-SPAC是在并购协议签署的时候就确定了交易金额，亦即反映在收购“估值”上。从上市成功与否的确定性上说，她表示正常1-2个月内能完成并购签署，甚至“几天就能签署并购协议”，接着SPAC股东批准流程也相对交易所批准要更为简单，因此能更早、更容易地确定上市成功与否。

对于想要寻求通过de-SPAC在美国上市的中国公司，李若木提醒，需有两大前提条件。一是需要一个离岸架构，二是需要在交易交割时，根据国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）完成纳税义务。

2021年SPAC或将继续爆发

在进入2021年后，SPAC热潮仍在持续。截至1月28日，合计81起SPAC形式的IPO已经在美国股市募资212.7亿美元，占据美国IPO市场份额高达71.7%。美富律师事务所合伙人Mitchell Presser向南方财经全媒体记者称，SPAC上市具有传统IPO不具备的多种优势，因此具有巨大吸引力。

SPAC公司本质上是特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company），它们本身不存在业务，但以上市为途径、以用IPO融资进行并购为目的。目前也仅在美国市场上存在“空壳上市”，因为全球其他市场的股市监管部门和交易所尚未允许空壳公司上市。

Mitchell Presser称，SPAC的优势可以总结为“确定性”。一方面，发行人将对募资额具有更高的确定性，因为一般来说每一股SPAC股票有一个标准化的定价是10美元，那么发行人根据自己发行的股票数量就能确定最终的募资额，而不像传统的IPO具有定价区间。第二，SPAC比传统IPO有更高的交易确定性，在上市流程上远不及传统IPO复杂，一般能在6个月内完成。

不过，如前文所述，SPAC公司的目的是“并购”，换言之，SPAC上市只是发起人（被称为sponsor）“成功的第一步”，必须要随之以de-SPAC才能令公司长久维持上市地位。Mitchell Presser就此指出，Sponsor因而需要建立自己的品牌价值，包括提高底层调查（underwrite）的能力，以及积累协助被并购公司实现目标的历史案例，这样才能在de-SPAC市场上受到欢迎。

南方财经全媒体在去年10月曾经报道一宗SPAC上市案例，由李嘉诚次子李泽楷伙同PayPal联合创始人、美国传奇投资人彼得·蒂尔（Peter Thiel）成立的Bridgetown Holdings，在初期实质投资2.5万美元的基础上，仅在不到3个月时间内，完成了从新公司注册到成功上市的过程，募资高达5.5亿美元。

（作者：南方财经全媒体记者江月 编辑：和佳）