深圳发布QFLP新规：允许投资A股“一级半”市场
深圳发布QDLP新规，允许投资A股定增等业内俗称的“一级半”市场。
1月29日，深圳市地方金融监督管理局发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》称，外商投资股权投资管理企业（简称QFLP）可以投资非上市公司股权；投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等，即业内俗称“一级半”市场。
此外，调整外商投资股权投资企业业务范围、允许基金采用更灵活管理架构，例如允许双GP架构、管理人与GP分离架构，取消了有限合伙人和普通合伙人为同一实控人时出资比例不能超出50%的限制。
QFLP是指外商投资股权投资企业试点，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内非公开交易的企业股权的企业。继2011年上海率先启动QFLP试点后，深圳于2012年及2017年先后发文启动QFLP试点。目前，深圳市有155家外商投资股权投资管理企业、37家外商投资股权投资企业(基金)取得试点资格，合计注册资本(认缴出资额)54.5亿美元。
以下为文件原文：
深圳市地方金融监管局关于《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的修订说明
一、修订背景
QFLP（Qualified
Foreign Limited
Partnership），即外商投资股权投资企业试点，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内非公开交易的企业股权的企业。继2011年上海率先启动QFLP试点后，我市先后于2012年及2017年发布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（以下称《试点办法》）等文件，正式启动了QFLP试点工作。截至目前，我市已有155家外商投资股权投资管理企业、37家外商投资股权投资企业（基金）取得试点资格，前述试点企业合计注册资本（认缴出资额）54.5亿美金。总体来看，QFLP试点工作平稳有序，形成了一批具有特色优势和标杆效应的外商投资股权投资企业，对于吸引具有国际影响力的股权投资机构来深集聚，支持我市经济社会发展，建设国际化现代化创新型城市发挥了重要作用。
QFLP试点作为新生事物，目前尚在发展初期和试验阶段，且各地试点经验不一，国际环境及政策也在不断发生变化，需要不断调整和完善。目前，我市试点工作存在以下几个问题：一是试点办法未能与国家最新政策保持一致。譬如《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（以下简称“28号文”）已允许非投资性外商投资企业依法以资本金进行境内股权投资；证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）放开了双GP架构，同时考虑基金行业惯例、企业风险隔离的需求，有条件允许管理人与GP分离，并将定增、协议转让等一级半市场交易认定为股权投资活动。深圳试点工作也应与时俱进，与最新政策保持一致。二是准入门槛略高。外商投资股权投资企业（基金）单只产品规模不得低于1500万美元等值货币的要求，导致很多优秀的创投管理机构及创投基金未能成功在我市开展业务。三是缺乏事中事后监管抓手。相关监管部门对于企业后续的实际运营情况及投资状况，缺乏有效监管手段和抓手。
随着全球经贸规则调整，金融体系亦面临重构，为进一步推进金融开放创新，深化内地与港澳金融合作，加大金融支持粤港澳大湾区建设力度，提升粤港澳大湾区在国家经济发展和对外开放中的支持引领作用，2020年5月14日，中国人民银行等四部委联合发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》，在第十五条中明确提出“开展私募股权投资基金跨境投资试点；允许港澳机构投资者通过合格境外有限合伙人(QFLP)参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金和创业投资企业(基金)；有序推进合格境内有限合伙人(QDLP)和合格境内投资企业(QDIE)试点，支持内地私募股权投资基金境外投资；对上述QFLP、QDLP/QDIE试点实施宏观审慎管理，由内地监督管理机构建立健全联合评审制度，加强事中事后监管。根据收支形势适时逆周期调节，防范跨境资金流动风险。”在此背景下，深圳作为改革开放“排头兵”和全国金融中心重镇，有必要结合当前市场发展的新形势和我市实际，及时调整修订相关政策，进一步扩大外商投资范围，吸引和培育更多中外投资者来深聚集投资，提升深圳金融国际化水平。
2020年4月，我局正式启动了QFLP政策修订工作，起草了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（征求意见稿），在充分征求市发改委、市商务局、人民银行深圳市中心支行（国家外汇管理局深圳市分局）、深圳证监局等多个部门意见基础上，对征求意见稿进行了修订完善。7月，我局多次召开行业座谈会，并对我市的QFLP试点企业展开排查，了解企业运营情况，就征求意见稿听取行业意见建议，进行多轮修订完善。10月，根据《深圳市行政机关规范性文件管理规定》（市政府令第305号）相关规定，在贵局和我局官网发布征求意见公告。根据各有关单位、各机构反馈的意见，我局修改完善形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（送审稿，以下简称送审稿）。
二、修订思路
本次修订借鉴北京、上海、广州等地经验做法，主要遵循3个原则进行：一是明确性质与定位。首先，外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业从性质上来说属于外商投资企业，故应遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，故在总则部分明确本次修订后的新办法（以下称“新办法”）以《外商投资法》为其中一项重要的依据；其次，外商投资股权投资企业系以非公开方式向特定投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业，具有典型的私募基金属性，而外商投资股权投资管理企业作为外商投资股权投资企业的发起设立、受托管理机构，具有私募基金管理人属性，故新办法明确外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业须相应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和基金业协会关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求，并办理相关登记和备案手续。二是与国家最新政策保持一致，与行业监管要求接轨。根据人民银行等四部委联合发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》有关规定，新办法取消了关于外商投资股权投资企业投资FOF基金的限制；根据国家外管总局28号文精神，相应调整了外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的表述。另根据行业监管要求，明确外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应遵照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关自律规则合规运营及办理基金托管相关事务；同时尊重行业惯例、现行监管实务，调整外商投资股权投资企业业务范围、允许基金采用更灵活管理架构，例如允许双GP架构、管理人与GP分离架构，取消了有限合伙人和普通合伙人为同一实控人时出资比例不能超出50%的限制，允许外商投资股权投资企业通过定增、协议转让等方式投资一级半市场等。三是完善事中事后监管机制，协调服务和推进企业规范健康发展，吸引更多投资者来深聚集发展。新办法落实《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》中有关建立健全联合评审制度，加强事中事后监管的要求，明确市地方金融监督管理局会同有关部门和单位共同推进外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点管理有关问题；引导试点企业、托管银行通过信息服务平台报送企业数据及相关信息，以便于了解企业经营情况，协调服务和推进企业规范健康发展；开展多部门联合监管和动态监管，强化地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动，营造优良营商环境，吸引更多投资者来深聚集发展。
三、修订内容
本次修订未调整整体架构，但对内容进行精简，分为5大章、20条，包括总则、试点条件、试点运作、试点管理和附则。现就各部分修订内容说明如下：
（一）关于第一章“总则”部分。
1.第一条补充、调整中央政策及最新立法依据，原《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）已部分失效，且该通知效力级别较低，所以不再列为立法依据。
2.第二条参照《外商投资法》等有关规定，调整、完善外国投资者、试点企业定义概念及组织形式的相关表述。
3.第三条明确市地方金融监管局会同各有关部门和单位建立联合会商工作机制，各有关单位结合各自职责，共同协商推进QFLP试点工作。另依照《深圳经济特区前海蛇口自由贸易试验片区条例》和《深圳经济特区前海深港现代服务业合作区条例》，前海地方金融监管局在前海合作区、蛇口自贸片区行使市级地方金融监督管理职权，故对于拟注册在前海合作区、蛇口自贸片区的试点企业，由前海地方金融监管局协调推进相关试点工作。
4.第四条完善QFLP试点企业业务模式，允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理内资私募股权、创业投资基金；允许内资私募股权、创业投资基金管理人发起设立或受托管理外商投资股权投资企业，即明确可以采用“外管外”“外管内”“内管外”等多种形式。
（二）关于第二章“试点条件”部分。
1.第五条统一关于外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的注册地及命名规范要求。
2.因外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业从性质上来说属于外商投资企业，且具有私募基金管理机构及私募基金属性，故第六条明确须符合《外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定和基金业协会登记（备案）要求。
3.第七条明确中外投资者参与外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业设立，须以货币形式出资，且就外国投资者的出资来源进一步释明。
（三）关于第三章“试点运作”部分。
1.第八条明确外商投资股权投资管理企业的业务范围，同时考虑到外商投资股权投资管理企业须登记为私募基金管理人，故要求其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关自律规则关于专业化运营原则。
2.第九条通过列举及兜底涵盖方式明确外商投资股权投资企业的业务范围，允许外商投资股权投资企业投资证监会、基金业协会许可私募股权投资基金投资的范围和标的，包括非上市公司股权及上市公司定增、协议转让等一级半市场交易等。
3.第十条参照《外商投资法》调整相关表述，明确外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，遵照外商投资准入负面清单实施管理。
4.
鉴于四部委联合发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》第十五条中明确提出“允许港澳机构投资者通过合格境外有限合伙人(QFLP)参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金和创业投资企业(基金)”，且根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2018年4月27日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第二十二条规定“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品”，因此原办法关于外商投资股权投资企业须直接投资于实业的相关表述与新规定、新要求不匹配。故第十一条将有关表述调整为外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金，须符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。
5.考虑到外商投资企业之资金出入境、汇兑等监管要求，第十二条明确外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业须按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。
6. 根据本次调研中托管银行反馈的建议，第十三条调整关于托管银行的相关表述，删减关于外商投资股权投资管理企业进行资金托管的要求，外商投资股权投资企业按照《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定和基金业协会相关要求办理托管。
7.第十四条明确试点企业应按照相关法律法规进行利润分配、减资和解散清算。
（四）关于第四章“试点管理”部分。
1.第十五条进一步明确外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续，未完成基金管理人登记不得实际展业；市地方金融监管局会同有关部门和单位对试点企业办理私募基金管理人登记和私募基金备案情况进行定期公示。
2.针对本次调研中试点企业和托管银行反馈的无便捷有效的信息沟通及报告路径，第十六条规定由市地方金融监管局会同有关部门和单位引导试点企业、托管银行通过信息服务平台报送企业数据及相关信息。此举有利于进一步协调服务和推进试点企业规范有序发展，同时也是落实事中事后监管机制、掌握投资及风险情况的重要举措。
3.企业持续合法合规运营是企业长效稳健发展之基石，也是社会长治久安之重要组成部分。第十七条明确市地方金融监管局会同有关部门和单位加强地方金融风险防控，对于试点企业违法违规等行为，根据相应职责进行查处，严厉打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动。
（五）关于第五章“附则”部分。
1.第十八条参照《外商投资法》，明确港澳台投资者及定居在国外的中国公民参照关于外国投资者的相关规定，在本市投资设立外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。
2.第十九条明确修订后新办法的生效时间及原办法的废止时间。
3.第二十条明确办法解释单位。
深圳市外商投资股权投资企业试点办法
第一章 总则
第一条为贯彻落实《中共中央、国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》（中发〔2019〕32号）、《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）、《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020—2025年）》等文件要求，进一步推动本市金融业新一轮高水平对外开放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量，促进和引导本市外商投资股权投资企业规范有序发展，根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下称“外国投资者”）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。
本办法所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。
本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。
第三条深圳市外商投资股权投资企业试点工作由市地方金融监督管理局会同市发展和改革委员会、市商务局、市市场监督管理局、前海深港现代服务业合作区管理局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、中国证券监督管理委员会深圳监管局等单位建立联合会商工作机制，各有关单位按照国家有关规定，结合各自职责，共同推进本市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点管理有关问题。深圳市外商投资股权投资企业试点工作联系部门设在市地方金融监督管理局。
拟注册在深圳市前海深港现代服务业合作区、中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点企业由前海地方金融监督管理局按本办法协调推进相关试点工作，其余各有关单位根据各自职能负责相关管理工作。第四条外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。
第二章试点条件
第五条申请试点的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当注册在深圳，名称应当加注“私募”字样，并符合相关监管部门关于试点企业命名要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”“股权投资”等字样。
第六条外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求。
第七条外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的外国投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者应当以人民币出资。
第三章试点运作
第八条外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：
（一）发起设立股权投资企业；
（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；
（三）股权投资咨询。
外商投资股权投资管理企业应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
第九条外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：
（一）投资非上市公司股权；
（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；
（三）可作为上市公司原股东参与配股；
（四）为所投资企业提供管理咨询；
（五）中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。
第十条试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
第十一条外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。
第十二条试点企业应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。
第十三条外商投资股权投资企业按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关要求办理托管。
第十四条试点企业可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。
第四章试点管理
第十五条试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
未完成私募基金管理人登记的外商投资股权投资管理企业，不得发起设立或受托管理外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金。
市地方金融监督管理局会同有关部门和单位对试点企业办理私募基金管理人登记和私募基金备案情况进行定期公示。
第十六条为协调服务和推进试点企业规范运作、健康发展，市地方金融监督管理局会同有关部门和单位引导试点企业、托管银行接入深圳私募基金信息服务平台，通过信息服务平台报送企业数据及相关信息。
第十七条试点企业应当持续合法合规运营，市地方金融监督管理局会同有关部门和单位采取有效方式开展联合监管和动态监管，加强地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动。试点企业违反国家法律、法规、规章或本办法规定的，有关部门和单位根据相应职责进行查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五章附则
第十八条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法关于外国投资者的相关规定执行。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。
第十九条本办法由市地方金融监督管理局负责解释。
第二十条本办法自2021年2月8日起施行，有效期3年。原《关于印发<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的通知》（深金规〔2017〕1）同时废止。
（作者：辛继召 编辑：周鹏峰）