IPO信披规则“变天”！上市前一年突击入股即锁三年，多层嵌套、股权代持行为也遭遏制

新股上市前6个月突击入股行不通了。

2月5日，证监会正式发布实施了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），为多层嵌套、股权代持、影子股东、突击入股等IPO市场乱象划上“休止符”。 

《指引》要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，并将“突击入股”的时间界定由申报前6个月延长至12个月。同时，加强了对入股交易价格明显异常情况的核查要求，进一步压严压实了中介机构责任。

证监会方面表示，加强拟上市企业股东信息披露监管，是落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。

 破除突击入股利益链

近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。

但证监会表示，在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”。相关投资者在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

此次发布的《指引》即对上述问题做出了进一步约束，其中对于“突击入股”问题提出的新要求更引起了市场极大关注。具体而言，《指引》将“突击入股”的时间认定由申报前6个月延长到申报前12个月，且入股后锁定期仍保持3年不变。

根据《指引》，发行人提交申请前12个月内有新增股东的，须充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董监高人员是否存在关联关系，新股东与中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

“目前受注册制影响，A股上市审核周期大幅缩短，此举也将旨在遏制借公司上市短期套利的投机行为。”有北京地区资深投行人士称。

中信证券分析认为，突击入股时间提前6个月的规定，短期内可能导致发行人申报计划调整。但《适用指引》充分考虑了新老衔接问题，明确规定对于指引发布之日前已受理的企业可不适用上述股份锁定新规，避免了对在审企业产生较大影响。对于新申报企业，可根据自身实际情况来灵活选择申报时点，同时长远上看，大部分投资者仍看重企业价值，愿意与企业共成长，延期6个月对申报影响有限。

另外，《指引》还明确，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求，或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免《指引》提出的核查和股份锁定要求。

 发行人、中介机构各尽其责

在出手遏制突击入股行为的同时，《指引》还对价格异常、层层嵌套、违法违规入股等行为的核查进行聚焦。

《指引》明确，对于自然人股东，或者股权架构为两层以上、且无实际经营业务的公司或有限合伙企业的异常价格入股情形，需要按照规定展开进一步的详细核查与说明，包括相关股东基本情况、入股背景、层层穿透核查情况等，并说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。另外，发行人也被要求说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

而在中介机构责任的认定上，《指引》要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，而应全面深入核查包括股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，并重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

值得一提的是，发行人股东责任也一同被监管压实。《指引》中明确，发行人股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。

据了解，此次发布的《指引》也更加注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

中信证券有关负责人表示，交易价格异常、股权结构复杂等情形，也是投行在日常工作中的关注重点。但对股东全部层层穿透有时也会遇到障碍，例如针对个人有时也确实无法确定其社会关系完整性，《指引》首次将多部门共同监管明确写入法规，希望多部门联合监管方式在必要时成为投行尽调程序受限时的有益补充。

（作者：满乐 编辑：李新江）