能源企业应对《2021年能源监管工作要点》的合规风控注意事项

  一、  国家能源局此次公布的《2021年能源监管工作要点》的主要特点如下

   首先，继续明确依法治理能源市场的理念，进一步加快立法与规范执法工作。“全面落实《进一步加强和规范能源监管工作的意见》（国能发监管〔2019〕83号）为主线，抓统筹、谋创新，切实加强能源市场监管和行业监管，维护公平公正的能源市场秩序。。。。”“（三）切实加强能源监管能力建设。继续推动《能源监管条例》立法工作，修订完善能源监管规章制度。”“（四） 积极做好“十四五”能源规划和相关配套政策文件的制定工作，督促各地抓紧建立规划落实机制。。”

   第二，充分体现分类监管精神。“二、全面落实能源安全新战略，着力推进能源规划、政策有效落地”这条提到对能源政策的执行监管、重大能源项目落实情况监管、能源民生供应保障监管、能源行业基础性监管。分类监管从各个侧面剖析能源市场亟待监管介入的区域。根据工作要点的主要精神导向和基本原则可以解读，能源政策的执行监管着重把握各市场主体对政策解读准确性以及落实良好率；对重大能源项目落实情况的监督，监管机构将会对不同区域、跨区域的重大工程的实施后、实施中、实施验收、项目相关责任分担、项目实施过程中需要解决的难题等方面进行督并提出监管意见，保障重大能源项目的落实质量；民生能源供应保障主要是政策性能源安排，并且需要能源央企切实履行相应的社会责任；能源行业基础性监督则包括能源数据、能源信息统计方式、能源企业生产经营的日常性及阶段性信息报送及相关工作安排，侧重于通过数据汇总为国家能源监管提供基础数据与度测材料，便于政府统筹能源市场全局，实现动态监管，提升监管质量，保障能源市场体系的稳健运行。

   第三，以电力、油气这两大类行业为抓手，深入推进市场内容建设、主体权益保障建设、市场营商环境建设。电力与油气行业的市场化改革，近年来有目共睹。电力市场化开展的进程，发售一端的市场放开，已经取得了一定的阶段性成果；而油气行业随着国家管网集团的成立，油气价格的多元化形成方式，油气平台交易已经试点运行具备一定规模。因此，凡此种种成绩，表明，电力和油气领域可以成为能源行业市场化改革的先行参考样板，此次监管工作要点以这两个领域作为能源行业监管工作例举，实属脚踏实地。工作要点中提到，在市场内容建设方面，“全面落实电力、油气体制改革精神”是市场化改革的前提，电力市场的方面，还是要继续做好“统筹推进电力中长期交易、现货市场和辅助服务市场建设，做好各交易品种之间的衔接。组织各地按照《电力中长期交易基本规则》（发改能源规〔2020〕889号），加快制修订交易规则（细则），进一步丰富交易品种、方式和频次，提高市场化交易比重。加大跨省（区）电力中长期交易力度，重点推动京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈等区域电力资源优化配置。”同时，辅助服务市场不可或缺，工作要点强调“修订《发电厂并网运行管理规定》《并网发电厂辅助服务管理暂行办法》，进一步丰富辅助服务品种。完善跨省跨区辅助服务交易机制。。。” 

第四、监管工作方式融入能源依法行政和能源执法效能考评要素。“北京、上海等地典型经验做法，推动各项目标任务按期完成。”工作要点进一步以电力行业改革为例，以优势地域作为试验与引领，推进电力能源市场化营商环境和行政服务水平的进一步提升。要点提出“确保“获得电力”指标世行排名继续保持全球领先水平。加大对广州、深圳、杭州、重庆四个备选城市的工作指导力度，力争相关标准不低于北京、上海水平。” 行政执法效能考评以执法前、执法中、执法后评估作为创新模式，执法前期“加快推进资质和信用信息系统普及应用和功能升级完善。”执法情况评价以电力排除机构资质审核与放管服改革实践评定综合考评，“继续做好许可服务‘好差评’，组织开展派出机构电力业务资质许可“放管服”改革落实情况评价工作。”可见，能源监管的改革 步伐与能源市场化运行的大趋势一致，今后一段时期内，动态监管、适应性监管将是能源市场监管工作的主要特征。

  第五，更加注重市场主体合法权益以及行政执法规范性。工作要点第“五、全面落实市场监管职责，着力维护市场主体合法权益”以电网及油气领域改革为例，强调主体的自由竞争与市场权益保护，加强打击市场垄断行为的力度，并且对市场进入与市场退出这两端的企业合规性提出市场秩序维护层面的原则性指导要求，督促企业做好市场风险防空以及处理好企业市场退出程序，确保市场稳健。“六、全面落实依法行政要求，着力加大能源行政执法和稽查工作力度”，从查处、纠纷处理、调解裁决、信用监督等四个方面明确以行政手段支持市场主体维护自身合法权益，保障市场公平竞争、开放有序。“七、全面落实年度监管任务清单，着力提升能源监管效能” 分层进行梯级监管（综合监管、专项监管和重点监管）以《2021年能源监管重点任务清单》为实际操作守则，提升监管效能，深入查找问题，及时灵敏合力处置；该项内容同时强调了查处问题的落实情况监督，严格落实《能源监管发现问题后续处理工作规范》（国能综通监管〔2020〕129号），充分信息披露，以合格高效的监管披露处置案例作为今后订立行业规划、政策和项目审批的重要参考或依据。

二、 能源企业的合规风控治理调整可从如下几个维度进行

（一）以法治化的市场要求更新合规内控机制

   在公司治理层面，依照《公司法》相关规定，完善内容机制和架构。业务运行方面，2021年度参考国家能源局另行发布的《2021年能源监管重点任务清单》落实具体细化标准。以监管梯级匹配企业内部运行事项，分轻重缓急实现企业年度目标。制定适应本年度监管清单的企业业务发展规划与年度量化共工作指标，注重合规性，同时密切关注能源法为引领的各项能源法律法规、部门规章、地方规范性文件的监管特征，有底线意识与及时跟进能源市场监管的内控治理能力、及时调整治理方向，将企业合规风险控制在可调整、可预判、可纠正纠错的范围内。   

 （二）重视企业数据保护与披露应用

  从本年度的监管工作要点的内容特征可以了解到，对于能源数据积累、能源数据应用、能源数据安全保障，监管部门提出了一定的要求。为此，能源企业应当更加精细化地留存日常基础性业务数据、完善内控信息统计方式、日常经营性 基础性监督则包括能源数据、能源信息统计方式、能源企业生产经营的日常性及阶段性信息留存，便于监管报送。对于监管清单上的重点事项，企业应当根据相关法律法规与行业协会监管规则，进行及时适时信息披露，充分承担企业社会责任，对于有益于社会公众利益实现以及能够为国家能源监管提供基础数据与度测材料的企业信息，应当积极并及时地进行报送和申请报送。把握好经营合规性与企业社会责任公益性担当的尺度。完善企业客观信息，实现企业社会责任与诚信打分的社会记录精准与全面实用性。

 （三）加强交易规范性并进一步完善交易风险内容制度

  以电力行业为例，2021年监管工作要点进一步重视相关规则。监管机构组织各地按照《电力中长期交易基本规则》（发改能源规〔2020〕889号）进行改革落实，并强调进一步完善《发电厂并网运行管理规定》《并网发电厂辅助服务管理暂行办法》，丰富辅助服务品种。电力企业合规部门首先要掌握上述相关规则的现有规定，匹配制定企业业务操作细化规则，为今后进一步丰富的交易品种与改革创新领域预留企业内控规则端口，及时更新操作流程规定，建立规则更替企业内控大数据平台。其他能源领域的企业应当知悉现有行业规则、即将变动的行业规则、以废止的规则，进行分类梳理，并结合市场化发展政策趋势，制定具有企业个性化特征又符合市场发展规律的内控跟踪规则机制，消除规则知晓盲点，适时更进新规，保持企业日常运行规则适应性与可操作性，严格控制风险概率，守住规则底线。能源企业归于日常交易规则可以划分两类：第一类，政策适应性规则，例如，《能源计量监督管理办法（2020年修订）》（2010年9月17日国家质量监督检验检疫总局令第132号公布，根据2020年10月23日国家市场监督管理总局令第31号修订）；第二类是业务实操性规则，例如，2019年5月国家能源局发布的《关于印发《能源标准化管理办法》及实施细则的通知》。将两类规则融合配比，最终服务于企业的内部风险控制与适时应对行业监管。

（四）形成内控全员学习及培训制度，适应新的监管工作方式与规则

   能源企业应当适当安排年度培训，以适应新的监管工作细则与监管新动态。第一类业务合规性培训讲座面向企业全体人员，业务操作部门为主。主要是围绕本次监管工作要点中“二（五）加强重大能源项目落实情况监管”的规定，加强业务规范化培训。在输电、煤矿项目、水核电站等相关行业项目中，对于企业参与项目的前期、中期、后期阶段的合规性底线意识进行培训、梳理已参与项目细节合规性、留存企业项目台账并统筹查验、对于项目参与人员与管理人员的资质与工作流程进行复盘，及时汇总项目推进中的疑点和难点，一并在业务培训中予以落实，跟踪后期调整完善，制定时间表、路线图加以落实与及时调整，做到通过实际培训实现项目风险可控。第二类企业培训针对合规风控人员。该类培训除了企业外部法律顾问参与培训课程设计与操作外，还应当邀请本行业的法律专家或者能源领域知名专家，进行培训“见证”——对于行业最新政策法规动向以及同类企业具体个案进行意见发表与评析。由于，企业库中原有法律顾问或者已聘法律顾问可能偏重于实操中具体某一个案专长，对于行业内部规则发展与行业监管新趋势不一定能够充分把握，这样的“一事一议”的法律培训专家见证，有助于实现企业法律内控时效，针对专门现行问题。例如此次监管工作要点强调积极开展能源类的争议调解与裁决工作，加强例如电力行业行政调解和裁决工作又是。对于这一内容，能源企业合规风控人员应当认识到本企业相关涉讼法律问题调处解决的可行性评估，掌握本企业纠纷形成特点以及可能解决的方式预案。为此，处理企业原有法律顾问在传统法律 义上的争议解决培训以外，行业法律专业也应当将行业调处的个性化趋势，能源行政执法的未来发展重点对企业风控人员作一个有效和实际的分享。引领企业配合监管机构的新一轮执法特征，为相关监管机构实现行政协调手段解决争议提供企业层面的匹配态度与可操作性匹配方案，增加企业在制度层面的、作为被执法主体的“市场竞争力”，从而实现息讼、节约企业摩擦成本，增进企业市场信誉，加入能源企业市场监管“白名单”的可能性，进而，在守法层面，为企业创造经济价值、实现企业经济效益。