又来了！创新医疗5方股东联手罢免董事会，提案此前曾两度被否

创新医疗（002173.SZ）的董事会席位之争再起。

2月21日晚间，创新医疗公告称，公司监事会于2月19日收到合计持股11.98%的浙江富浙资本管理有限公司（下称“富浙资本”）、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙) （下称“岚创投资”）、从菊林、陈越孟、浙江浙商汇悦财富管理有限公司-汇悦医疗精选2号私募投资基金（下称“浙商汇悦”）等5方股东联合提交的函件,要求公司召开临时股东大会，提请罢免公司第六届董事会全体董事，同时，拟提名游向东、张焱、沈梦怡、窦宏伟、周宏、王雷等人作为公司第六届董事会非独立董事候选人；拟提名俞乐平、何美云为公司第六届董事会独立董事候选人。

值得一提的是，这并非上述股东首次要求罢免创新医疗董事会成员。

21世纪经济报道记者梳理发现，在此之前，富浙资本及其相关方曾两度提出临时提案，要求提名非独立董事、独立董事、监事候选人，不过均遭到创新医疗董事会否决。

5股东联手要求罢免全体董事

上述公告中，前述5股东要求罢免创新医疗第六届董事会非独立董事陈海军、阮光寅、王松涛、何永吉等人，同时要求罢免独立董事余景选、陈珞珈等人，并强调以上提案不可分割。

事实上，4个月前的2020年11月25日，创新医疗才刚刚完成董事会换届，推选出上述董事会成员。

要求罢免全体董事的5位股东，究竟是什么身份？

公告披露，富浙资本(占公司总股本的4.02%)、岚创投资(占公司总股本的2.80%)、从菊林(占公司总股本的2.22%)、陈越孟(占公司总股本的1.87%)、浙商汇悦 (占公司总股本的1.07%)，5位股东合计持股11.98%。

梳理此前公告可知，富浙资本系浙江首家挂牌新三板的民营控股创投机构浙商创投股份有限公司(下称“浙商创投”)（834089）第二大股东，持有浙商创投19.53%的股份，陈越孟系浙商创投的实际控制人、董事长，岚创投资系浙商创投实控的企业，因此，富浙资本、陈越孟、岚创投资等3方为一致行动人。

此外，上述股东之一的浙商汇悦也与浙商创投有着密切联系。

公开资料显示，浙江浙商汇悦财富管理有限公司由浙商创投为主发起人，联合湖南中御投资担保有限公司、杭州易和纺织品有限公司共同投资组建。

而被卷入罢免风波之一的董事陈海军，系创新医疗实控人陈夏英的弟弟，现任上市公司董事长。

截至2020年三季度末，陈夏英持股17.06%，陈海军持股4.89%，陈夏英、陈海军姐弟合计持有创新医疗21.95%的股份。

除了罢免提案，上述提案股东还提出了《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》。

2月22日，21世纪经济报道记者致电浙商创投董事长陈越孟的电话，但是无人接听。

此外，浙商创投公开的董秘联系方式，也无人接听。

对于上述提案，创新医疗监事会在公告中称，将根据相关法律、法规和公司《章程》的规定，在收到请求后5日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 

对此，2月22日，21世纪经济报道记者致电创新医疗证券事务部进一步了解公司股东之间的矛盾缘由，对方仅回复“您可以关注公司的公告”。

临时提案已被两度否决

值得一提的是，这并非上述提案股东首次“质疑”创新医疗董事会。

在此之前，富浙资本及其相关方曾两度提出临时提案，或提出增加提名董事候选人，或提出罢免现任董事会成员。

早在2020年11月，创新医疗披露称，于2020年11月16日16:38收到股东富浙资本、从菊林、浙商汇悦现场送达的《关于提请增加创新医疗管理股份有限公司2020年第一次临时股东大会临时提案的函》等书面材料，提名游向东、张焱、沈梦怡、窦宏伟、周宏、王雷等人为公司第六届董事会非独立董事候选人，同时也提名了相应的独立董事、监事候选人。

不过，创新医疗董事会认为，收到上述临时提案书面函件的时间(2020年11月 16日)距离公司2020年第一次临时股东大会召开日2020年11月25日已不足10日，富浙资本、从菊林、浙商汇悦的上述临时提案不符合《公司法》和《公司章程》的规定，因此将其认定为无效提案，拒绝提交临时股东大会审议。

一波未平一波又起。

到了今年2月3日，创新医疗董事会再次收到了富浙资本等5方联合提交的函件，要求召开临时股东大会，罢免现任第六届董事会全体董事。

如出一辙的是，上述议案在随后召开的创新医疗董事会上遭到了否决。

2月7日披露的董事会决议展示了5位股东提请罢免现任董事会成员的五大理由：1、公司第六届董事会换届选举违反法律规定；2、第六届董事会全体董事违法剥夺中小股东权力；3、第六届董事会全体董事任职期间公司业绩大幅亏损、纷争不断；4、第六届董事会任职期间公司信息披露违规；5、第六届董事会任职期间放任董事长陈海军及其直系亲属长期侵占公司资产。

而创新医疗现任董事会认为，上述列举的罢免理由均不成立，如其举例指出，“提案股东并未在提案中明确第六届董事会换届选举所违反的具体法律条款，因此公司认为，提案股东列举的罢免理由 1、理由2缺乏法律依据，不能成立。” 

此外，“提案股东中的岚创投资、浙商汇悦等相关一致行动人，在公司2019年8月19日召开的股东大会上对梁喜才罢免时任第五届董事会、第五届监事会的议案投出了赞成票，致使公司法人治理结构受到严重影响，并引发梁喜才加大力度对抗公司对建华医院的管控措施……公司被迫只能于2019年11月12日公告宣布‘已对全资子公司建华医院失去控制’”，创新医疗现任董事会就此指出，提案股东列举的罢免理由3与基本事实不符，该项罢免理由不能成立。

并购乱局待解

在董事会纷争之外，需要指出的一个背景是，创新医疗5年前的一场并购，引发了一系列公司治理问题。

据21世纪经济报道此前了解，创新医疗与收购标的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（下称“建华医院”）的交集始于2016年，彼时的创新医疗名为“千足珍珠”。面对2014、2015年连续两年亏损，为保壳，公司于2016年以发行股份的方式收购三家医院，合计收购价为15亿元，此后更名为“创新医疗”，拟形成“珍珠养殖+医疗服务”双主业的模式。此外，创新医疗还另发行股份募集15亿配套资金用于后续建设规划。

2015年5月，由陈越孟实控的岚创投资耗资1.02亿元受让建华医院10.97%股权；2015年5月，岚创投资耗资3099.96万元受让康华医院6.46%股权；同样在2015年5月，岚创投资耗资1700万元受让福恬医院18.89%股份，通过上述收购动作，陈越孟进入上市公司股东名单。

21世纪经济报道记者以目前的公开信息粗略推算，陈越孟(持股1.87%)及其一致行动人富浙资本(持股4.02%)、岚创投资(持股2.80%)，加上2020年三季度末陈越孟控制的昌建投资（持股7.47%），四方合计持股16.16%，如果算上浙商汇悦持股1.07%，相关方合计持股达17.23%，陈越孟方面实质上成为上市公司第二大股东。

不过，收购完成后，上市公司与建华医院屡屡发生冲突，频繁上演“内斗剧”。

2019年3月1日，创新医疗向诸暨公安机关报案称,“建华医院原总经理、执行院长梁喜才团伙涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益，涉案金额巨大”。

此外，2019年3月22日，创新医疗派出时任财务总监赴建华医院协调审计工作时，双方也产生冲突，创新医疗一度失去对这家子公司的控制。

不过，2020年1月，创新医疗称，公司完成了对建华医院主要负责人员的人事调整，逐步恢复对建华医院的管控。 

在并购“后遗症”待解之际，创新医疗的业绩可谓惨淡，预计2020年业绩大幅亏损2.8亿元-3.8亿元，其中，对康华医院和明珠医院预计共计提商誉减值准备1.27亿元。

（作者：朱艺艺 编辑：朱益民）