3月2日苏宁易购公告称，公司收中小板关注函，要求说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系，如否，请提供证明材料。要求结合本次股权转让后，公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例等，说明认定公司将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。请说明公司变更为无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，是否会出现控制权不稳定的风险，公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。

关注函全文如下：

关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函

中小板关注函【2021】第 112 号

苏宁易购集团股份有限公司董事会：

2021年3月1日，你公司披露《关于公司控股股东及股东签署 <股份转让框架协议> 的公告》称，你公司控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团有限公司，持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”），西藏信托有限公司（苏宁电器集团通过信托计划持有你公司股份），拟将合计23%的股份转让给深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏资本”）或鲲鹏资本指定投资主体。本次股份转让后，你公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。我部对此表示关注，请你公司认真核查并补充披露如下事项：

1、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系，如否，请提供证明材料。请律师发表明确意见。

2、本次股份转让后，你公司前五大股东分别为淘宝（中国）软件有限公司、张近东及其一致行动人、鲲鹏资本、深国际和苏宁电器集团，持股比例分别为19.99%、16.38%、15%、8%和5.45%。

（1）请结合本次股权转让后，你公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例等，说明认定你公司将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。请律师发表明确意见。

（2）请说明你公司变更为无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，是否会出现控制权不稳定的风险，你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年3月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2021年3月2日

事件回顾：

深圳国际拟作价148.17亿元合计收购苏宁易购23%股份

深圳国际2月28日晚间公告称，公司间接持有的全资附属公司深国际控股及深圳市鲲鹏作为受让方。与张近东先生、苏宁控股集团有限公司、苏宁电器集团有限公司及西藏信托有限公司作为出让方。就深国际（深圳）及鲲鹏资本分别可能收购苏宁易购集团股份有限公司的8%及15%已发行股份订立一份股份转让框架协议。根据框架协议，深国际（深圳）及鲲鹏资本计划，分别拟按每股人民币6.92元（框架协议日期前60个交易日目标公司股票交易均价的90%），收购目标公司的7.45亿股及13.97亿股股份，占目标公司于本公告日期总股本的8%及15%。交易分别作价51.54亿元及96.63亿元。

苏宁易购：公司引入深国际、鲲鹏资本战略投资

同日晚间，苏宁易购发布公告表示，公司引入深国际、鲲鹏资本战略投资。据公告，公司引进战略股东，将有利于公司进一步聚焦零售服务业务，提高公司资产及业务的运营效率和盈利能力，推动企业长期战略的实施落地。鲲鹏资本持股比例为15%，深国际持股比例为8%，公司控股股东、实际控制人张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团、苏宁电器集团持股比例为21.83%。

本次股份转让完成后，上市公司不存在持股50%以上股东，不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，上市公司持股5%以上股东的持股比例均衡，不存在单一股东实际支配上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会决议产生重大影响的情形。

苏宁易购表示，本次股份转让完成后，深国际、鲲鹏资本作为公司的产业投资人，将与其他相关方共同围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；推动相关方为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持；公司将在深圳设立华南地区总部，充分依托产业投资人的本地资源优势，全面提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度，有效提升市场占有率。

苏宁易购表示，综上，本次股份转让，公司引进战略股东，将有利于公司进一步聚焦零售服务业务，夯实全场景零售核心能力建设，提高公司资产及业务的运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向，能够推动企业长期战略的实施落地。

苏宁易购公告截图:

(编辑：毕凤至）