在美中概股一夜狂跌，SEC通过《外国公司问责法案》最终修正案，公开征求意见后料正式落地

在美中概股一夜狂跌。

当地时间3月24日，美国证券交易委员会（SEC）发布声明称，已通过临时最终修正，以执行由国会授权的《外国公司问责法案》对上市公司信息披露的要求，此举意味着在美上市的中概股将面临更大的退市压力。

受此消息影响，在美热门中概股昨夜迎来普跌。热门股中，腾讯音乐大跌27.08%，唯品会大跌21.43%，爱奇艺下跌19.58%。小鹏汽车、小牛电动、理想汽车、蔚来汽车、玖富、迅雷等个股当天收盘也均下跌超过10%。

个别热门中概股大跌超20%

据SEC官网信息，目前最终修正的《外国公司问责法案》要求任何此类已确定的注册人向SEC提交文件，以证明该注册人不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，并且还要求在外国发行人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排以及政府对此类注册人的影响。

按照SEC的说法，最终修正的《外国公司问责法案》将在《联邦公报》上并公开征求意见30天后正式生效。

2020年12月，时任美国总统正式签署了《外国公司问责法案》。该法案主要包含两项内容：外国上市公司连续三年无法满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，将面临强制退市；要求公司可以证明自己不被外国政府控制。根据PCAOB官网所列名单，当前不符合规定的公司覆盖了近90%的中概股。

受上述消息影响，当地时间3月24日，美股三大股指在集体高开后震荡走跌，纳斯达克指数最终下跌2.01%，道指与标普500指数也均由涨转跌。

其中，中概股的大跌构成了行情最大的下跌力量。截至当日收盘，香港大公文交所跌幅达到31.67%，位列中概股跌幅第一。而更多国内投资耳熟能详的个股也纷纷杀跌，其中，腾讯音乐大跌27.08%，唯品会大跌21.43%，爱奇艺下跌19.58%。小鹏汽车、小牛电动、理想汽车、蔚来汽车、玖富、迅雷、36氪等个股当天收盘也均下跌超过10%。

以跌幅居前的腾讯音乐为例，公司开盘股价接近32美元/股，公司市值约合533亿美元。当天公司收盘价则跌至23.18美元/股，总市值仅剩388.85亿美元，一夜蒸发144亿美元，约合940亿人民币。

对于《外国公司问责法案》，华兴证券(香港)首席经济学家兼首席策略分析师庞溟评述称，SEC的提议允许中资公司的账目接受会计师事务所的二次审计，前提是这家会计师事务所要位于审计师接受PCAOB监管的国家。开展这项工作的会计师事务所可能要为其所提出的意见承担责任，且PCAOB可以检查其工作。这为未来中美两国监管机构的联合审计和跨境监管合作留下了一定的操作空间。此外，SEC的提议为已在美上市公司提供了若干年宽限期，相比美国总统金融市场工作小组的要求而言略显宽松。

 中概股“二次上市”棋局

《外国公司问责法案》的进一步推进也激起了市场对中概股“二次上市”的关注。

庞溟就指出，此类争端与监管的不确定性将继续在一定时间内成为中概股的主要议题之一，但中国通过大力推进内地资本市场改革，并与香港市场紧密合作，已经为进一步拥抱新经济成分做好了准备，这无疑将促使部分在美上市公司与拟上市企业将赴香港与回到内地资本市场融资纳入考虑范围。 

此前，兴业证券曾作出预测，由于上市流程与市场环境与美股更为相似、外资准入汇兑更为宽松等原因，香港市场将首先受益中概股回归，预计未来三年将迎来约380-770亿美元的二次上市募资规模和每年50亿美元原拟赴美首次上市规模。鉴于同股不同权企业纳入港股通，未来也可以同时对接内地与海外资本。

根据港交所的最新原则，在美中概股回归上市需符合以下两点要求中的其中一点：其一为市值大于400亿港元，其二为市值大于100亿港元且当期收入超过10亿港元。

此前据银河证券统计，约有48家在美中概股公司符合香港二次上市要求。而去除以实现在港上市的百度和汽车之家，即将在港上市的哔哩哔哩，以及已经退市的新浪，约有44家中概股符合回港上市要求。

不过，庞溟预计，对某些行业和拟上市企业而言，赴美上市仍具有一定的吸引力。整体而言，美股市场的体量相对较大、对优质标的公司而言流动性较为可观。另外，美股市场的成熟度和投资者结构的国际化、多样性，均优于港股市场与A股市场，对新经济成分公司的商业逻辑、分析框架、估值方法、成长模式较为认可和接受、

“对某些身处A股市场限制类行业、同时尚未引起港股投资者注意和兴趣的公司来说，赴美上市更是其优先考虑的途径。”庞溟指出，港交所在去年10月底决定对法团实体采用不同投票权架构的上市公司给予市场更多的讨论与咨询时间，同时拟缩短新股上市招股结算周期的若干改革措施也将不早于2022年第二季才能实施。

（作者：满乐 编辑：朱益民）