子公司一卡易失控， 恒宝股份将其剔除“并表”

临近年报披露之际，旗下子公司突然爆出失去控制，对于尚未披露年报的恒宝股份（002104.SZ）来说，可谓是“天有不测风云”。

3月31日晚，恒宝股份发布公告称，近期，因公司持股51.10%的子公司深圳一卡易科技股份有限公司（下称一卡易）出现的管理异常情况，“为加强一卡易管控，公司向一卡易派出由一卡易董事长、财务总监、法定代表人为主要成员的工作组进驻一卡易，但因一卡易股东于挺进等原管理团队阻扰，导致管控工作受阻；公司委派财务人员被于挺进无故解聘；一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照均被一卡易原管理团队实际控制；一卡易原管理团队擅自改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。”

因此，恒宝股份表示，公司已无法控制一卡易的财务和经营决策，无法正常行使股东权利并实质实施控制，公司对一卡易失去控制。同时，恒宝股份表示，公司董事会同意自2021年1月1日起不再将一卡易纳入公司 2021年合并报表范围。

而一卡易总经理于挺进在不久前接受媒体采访时曾表示，自2020年以来，一卡易与大股东恒宝股份的矛盾日益白热，“关于公司经营独立性、利润分红、团队奖金等分歧无法达成一致。”

这场风波距离恒宝股份收购一卡易的时间仅过去了不到6年，双方究竟发生了什么呢？

印章、证照等失去控制

资料显示，一卡易成立于2006年9月，是一家专门从事聚合支付系统、会员营销系统、以及刷脸支付设备研发与销售的企业。该公司在2014年3月登陆了新三板，股票代码为430671。上市一年多之后，一卡易的5名股东与恒宝股份签署股权转让协议。

根据协议，恒宝股份以现金方式，向深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强4名股东购买一卡易255万股股份，占一卡易总股本51%。2015年7月1日，恒宝股份受让 4 名股东228.3万股股份，占总股本 45.66%。

此后，又经过转让以及定增，恒宝股份持有一卡易的股票增至1533.06万股，占一卡易总持股比例的 51.10%。自2016年3月4日以来，恒宝股份持有一卡易总股本的 51.10%，为一卡易的控股股东。

恒宝股份的年报数据显示，一卡易从2015年至2019年的净利润分别是1419.25万元、1267.19万元、421.07万元、602.09万元和218.58万元，可以看出，一卡易的业绩一直处于下降趋势，对恒宝股份的利润贡献意义不大。

于挺进接受媒体采访时的说法是，自被收购后，一卡易6年累计创造超过8000万元利润，但始终没有分红，“很多奖金承诺没有做到。”并且，于挺进还质疑“一卡易董事长黄宏华代行财务负责人职责”的资格问题。

2019年4月，此前在恒宝股份分管产品事业中心的黄宏华接替钱京担任一卡易的董事长及法人。

或许是业绩不佳的原因，或许是奖金承诺不到位，又或许是其他原因，最终导致恒宝股份与一卡易其他股东于挺进等人因一卡易管理理念发生重大分歧。

根据恒宝股份的公告显示，2021年2月26日，“于挺进违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒不返还。同时于挺进违规单方面发布《一卡易公司印章证照管理制度》，擅自宣布上述印章证照由其保管控制，严重违反公司内部控制制度。”

据此，恒宝股份表示公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。

与此同时，恒宝股份还表示，“公司委派的财务经理被无故解聘，公司失去对一卡易财务、资产的控制”，以及“于挺进等人擅自将原一卡易子公司银行 ukey 作废，要求一卡易客户原应支付至一卡易账户的款项变更支付至一卡易子公司账户，单方面改变了一卡易主营业务的收款方式，致使公司对一卡易及其子公司的经营决策和财务失去控制。”

2021年3月，恒宝股份表示“公司出具授权文件，指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组（工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人，一卡易董事，一卡易监事，人事、技术、销售主管等）进驻一卡易。但于挺进在收到前述文件后，拒不配合，蓄意引起双方多次冲突，阻碍工作组人员进驻开展工作，经派出所及街道工作站多次协调，无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大门，工作组人员无法进入公司，无法履职。”

监事会提议罢免董事长

这一风波的发展情节在一卡易2021年3月披露的公告中得到延续，3月11日，一卡易发布公告称，“公司监事会于2021年3月2日关注到《中国商报》，关于一卡易的证照、印章‘遗失申明’，经电话与报社人员沟通确认，系一卡易董事长、法定代表人黄宏华向该报社作出的遗失声明。随即监事会进行公司内部核查，确认公司相关证照、印章并未丢失，公司运作正常。”

于是，一卡易监事会在3月9日召开会议向董事会提议罢免董事长黄宏华，理由是“黄宏华在未经仔细核查、谨慎确认下，私自以法定代表人身份登报公司证照、印章作废声明。此举严重影响公司正常运作，对公司日常经营活动将产生不利影响。”

这个罢免董事长议案以“两票赞成、一票反对”的结果获得了通过，投向赞成票的两位监事分别是王文娟、秦元发，另一位监事张美琴的反对理由是“经本人了解，由于2021年2月下旬，总经理于挺进多次在不同场合以口头方式提出离职，为保证公司的正常经营，保障绝大多数员工的利益，由一卡易董事长成立工作组进驻一卡易了解相关情况，确保公司正常经营。在工作组进驻开展工作过程中，于挺进屡次制造障碍，不惜使用不合理、不理智行为阻扰工作开展。2021年2月26日，工作组派驻三名代表（其中一位女董事）进驻一卡易开展工作，总经理于挺进趁机带一群人将该名女董事控制在会议室内，并亲自动手搜翻该女董事的包，欲抢夺财务章，经女董事报警后，在警察询问时竟然狡辩称只是帮该名董事拣包。”

王文娟的回答是，根据《公司章程》，董事及高级管理人员辞职需要向董事会书面递交辞呈，“据了解，目前董事会并没有收到于挺进总经理的辞职报告。”

但是，张美琴表示，“目前于挺进已私自控制了一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章在内的印章及营业执照。鉴于公司法人对一卡易及其子公司的公章、财务章等印鉴失去控制，而且于挺进于 2021年2月26日无故辞去负责财务付款的财务经理和保管印章的财务出纳人员，导致2名财务人员无法正常履职，本人有充分理由认为总经理于挺进的行为已经严重影响公司正常运作，公司法人、董事长及时进行登报遗失处理是为了保障了公司财产安全，避免出现不必要的损失，及时维护了公司及全体股东的权益。”

资料显示，王文娟、秦元发都是在2012年或2013年就在一卡易工作的老员工；张美琴来自恒宝股份，她1997年就开始为这家公司工作至今。

对于“年终奖发放问题”，张美琴在一卡易3月14日的监事会上给出了另一种解释，“据我所知，员工系因年终奖发放问题集体申请劳动仲裁，一卡易董事长深知年终奖问题系员工关切，从未表示不发放年终奖，一卡易为新三板挂牌公司，业务运营均需要向股东和投资者负责,作为公司董事长多次敦促公司管理层及时尽快上报年终奖核算文件,但始终没有收到任何管理层上报的核算发放年终奖依据和申请文件。是公司管理层的不作为导致了现在员工申请仲裁情况的发生，导致员工本应在公司正常上班,却聚集出现在社区和街道闹事。（本人张美琴对上述言论负法律责任）”

一卡易的督导券商太平洋证券在3月17日发出了风险提示性公告，目前一卡易存在董事会无法正常召开会议并形成决议、公司未能规范履行信息披露义务，不配合主办券商的持续督导工作等风险事项，“如公司管理层、治理层与股东之间的矛盾无法快速有效解决，将会对公司的持续经营构成重大不利影响。”

董事长登报声明遗失了公司印章和证照、监事会表示并未丢失并提议罢免董事长；一名监事指责总经理私自控制公章，另一名监事却认为总经理“持有公司证照、印章，属于合法合规的行为”……这一系列乱七八糟的事情，不管怎样都已经给恒宝股份带来了风险。

在2015年收购一卡易 45.66%股权，恒宝股份形成合并商誉7083.58万元。截至2019年12月31日，恒宝股份已对一卡易累计计提商誉减值1832.13万元，商誉账面余额为5251.45万元。

在3月31日晚的公告中，恒宝股份表示“基于谨慎性原则，公司将对一卡易各类资产进行全面清查和减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备，按照企业会计准则对一卡易进行公允价值重新计量并确认投资损失。基于上述原因，公司业绩存在向下修正的风险。”

（作者：韩迅 编辑：朱益民）