皖通科技延期召开股东会遭独董一致反对，放出狠话：公司如觉得哪个独董碍眼，可提请股东大会罢免

“如公司觉得哪个独立董事碍眼，就请董事会依法提请股东大会罢免其职责，真正履行董事会规范运作的责任。”独董周艳在反对理由中的最后一句话透露出愤怒与无奈，就在资本市场都以为皖通科技（002331.SZ）通过今年2月份的董事会换届之后可以步入正轨之时 ，风波再起。

4月6日晚，皖通科技发布第五届董事会第二十三次会议决议公告，审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》、《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》、《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》，以及审议未通过《关于股东提请增加公司2021年第二次临时股东大会临时提案的议案》。

就在皖通科技董事会换届没多久，2021年3月26日，皖通科技董事会收到股东西藏景源企业管理有限公司（下称西藏景源）以书面形式出具的《关于提请召开皖通科技临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议以下议案：“《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》和《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》。

截至发函日，西藏景源持有7481.6394万股皖通科技，占公司总股本的18.16%，有权向董事会请求召开临时股东大会，因此该议案获得了皖通科技董事会8名董事的一致同意。

但是，剩下的三个议案可就不那么“意见统一”了。

《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》尽管获得通过，但是三名独董中两人投了反对票，一人投了弃权票。弃权的是独董罗守生，他表示“持有公司10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，我不能反对；而本议案提请于5月25日召开第三次临时股东大会，与提案人提请的4月22日召开相差一个多月，已完全不是提案人的提案，又无征得提案人的同意的凭证，我不能赞成，故弃权。”

独董周艳的反对理由是“西藏景源提请召开第三次临时股东大会议案的时间为4月22日，其事由与增加第二次临时股东大会提案事由一致，召集人本次提交的议案将其日期改为5月25日，实质在拖延召开临时股东大会。本人已在5届22次的董事会决议中明确反对延期召开。”

独董李明发的反对理由是“该议案基于公司董事会3月26日收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开皖通科技临时股东大会的函》，该函提请公司董事会于2021年4月22日召开临时股东大会，而议案2拟定于 5月25日召开公司2021年第三次临时股东大会，属于对股东提案的变更。”

《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》不仅获得了皖通科技三名独董的一致反对，更是遭来了独董的愤怒。

罗守生的反对理由是“已在二十二次会议表决时说明。必须强调的是：4 月13日延期召开临时股东大会与4月7日准时召开，在议案内容，外部因素等各方面均未发生任何变化，区别仅在于延期召开违反了《公司法》而已。”

李明发的反对理由是“3月29日公司五届董事会第22次会议上，本人对《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》投了反对票。”21世纪经济报道记者注意到，李明发当时的反对理由是“除‘西藏景源等股东是否违规增持应由有权机关认定，非公司董事会职权范围’外，也有公司年报按期披露之考虑。”

上述两名独董的反对理由还显得平常，独董周艳的反对理由就显得“愤怒而无奈”，首先她认为皖通科技“董事会运作不规范。

4月1日晚间，皖通科技公告《关于延期召开第二次临时股东大会的公告》将临时股东大会日期延期至4月13日召开。同时公告的还有关于深交所【2021】157号关注函的法律意见书，在第一部分第四、五、六条中声称鉴于董事会已经决议延期至4月13日，因此股东大会的延期行为符合相关规定；而且在第八条第二款中声称公司董事会运作规范。

“既然都4月1日都已经决议并公告了，这次还表决什么！”周艳在董事会决议中表达了自己对此事的态度，“不说君泽君广东所及两位律师的法律意见书偷换概念、逻辑混乱、结论荒谬，更可笑地是其在发表意见中声称，‘本所和本所律师只能根据此前了解的情况和公司提供的资料发布法律意见，不具备根据律师行业通行规范开展尽职调查后发表意见的条件。’截至4月1日公告时，董事会没有决议延期至4月13日，且提交给5届22次董事会审议的资料涉及的诉讼只有南方银谷诉公司案，不是公司3月22日就收到、4月1日才追认为重大诉讼的郭育沛案。”

周艳认为，君泽君广东所及两位律师“不能按照律师行业规范和最起码尊重事实的职业道德来发表意见，纯粹瞎说乱说！”同时，她认为，皖通科技不仅董事会运作不规范，公告也不规范。“截留议案，不完整披露持异议董事的意见，明知部分董事有异议，不按照相关业务指引要求将持异议的董事列明，罔顾事实声称:‘董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。’如公司觉得哪个独立董事碍眼，就请董事会依法提请股东大会罢免其5职责，真正履行董事会规范运作的责任。”

对于皖通科技董事会的最后一个议案，即《关于股东提请增加公司2021年第二次临时股东大会临时提案的议案》，皖通科技的三名独董同时投了赞成票，但是这次其他五位董事，即周发展、易增辉、王夕众、周成栋和刘漪对该议案都投反对票。

纷纷扰扰，乱乱糟糟，皖通科技的风波不知何时能够结束，4月6日，皖通科技以单日下跌2.62%报收12.63元。

（作者：韩迅 编辑：朱益民）