四年前4.5亿收购如今600万大甩卖 正业科技神操作惹监管关注

四年前耗资4.5亿元购买的资产，而今区区600万元就要转卖，正业科技（300410.SZ）这一操作让人瞠目结舌，同时也引起了深交所的关注。

4月8日，深交所对正业科技下发了关注函，主要关注点就是正业科技4月7日披露的一则转让全资子公司股权的消息，即公司拟将持有的深圳市炫硕智造技术有限公司（下称炫硕智造）100%股权转让给上海荣谌投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海荣谌）、朱琦宇，转让价格为600万元。

21世纪经济报道记者了解到，炫硕智造是正业科技2017年1月花了4.5亿元购买的资产，仅仅四年之后，炫硕智造的价值就仅有600万元了，这四年究竟发生了什么？更何况，上海荣谌的净资产只有10万元，它依靠什么来完成这笔收购呢？

同一块资产前后评估实行双标

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，炫硕智造2020年12月31日的净利润为-5835.28万元，净资产为-2451.59万元；2021年2月28日，炫硕智造的净利润为-72.59万元，净资产为471.86万元。

正业科技4月7日的公告显示，本次评估采取资产基础法，截至评估基准日2021年2月28日，炫硕智造的股东全部权益价值账面值为471.86万元，评估值为598.73万元，增值率为 26.89%，最终确定转让价格为600万元。

至于转让的背景，正业科技的解释是“为了进一步聚焦‘工业检测’领域，深耕‘PCB、锂电、平板显示’等主营业务行业，避免 LED 业务后续对公司生产经营带来不利影响，增强公司可持续发展能力和抗风险能力”，所以将炫硕智造100%股权转让给上海荣谌、朱琦宇。

但是在四年之前收购的时候，正业科技对于炫硕智造的评价可不是这样。

2017年1月，正业科技披露了“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书”，其中，“向赵玉涛、贺明立等9名深圳市炫硕光电科技有限公司（炫硕光电即炫硕智造）股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的炫硕光电100%股权；交易对价4.5亿元，以发行股份的方式支付交易对价的 65%，合计发行707.0336万股，以现金方式支付交易对价的35%，合计1.575亿元。”

资料显示，炫硕智造成立于2010年3月1日，主要从事“LED封装、LED贴片机等LED自动化生产设备的研发、生产及销售，并逐渐向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。”

正业科技对于当年收购的目的是“优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的抗风险能力；收购优质资产、扩大业务规模，增强公司未来的盈利能力；落实战略目标、发挥协同效应，增强公司核心竞争力；形成自动化生产设备多产品布局，提高公司自动化设备产品的综合竞争力。”

截至评估基准日2015年12月31日，炫硕智造按收益法评估值为45107.95万元，评估值较账面净资产增值37188.24万元，增值率 469.57%。最终，双方确定交易价格为45000万元，同时形成商誉30742.74万元。

可见，正业科技四年前收购炫硕智造时采用的评估方法是收益法，而如今转让采用的则是资产基础法。

2021年4月8日，深交所的关注函中明确要求，正业科技说明本次出售炫硕智造“采用的资产评估方法与前次收购不一致的原因及合理性，并结合收购后炫硕智造所处行业发展及其变化、经营业绩情况、市场竞争力变化、业绩承诺实现情况及商誉减值准备计提情况等，说2明本次出售的原因及必要性，本次交易估值及定价依据是否公允合理，是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益情形。”

收购当年业绩就“变脸”

根据2017年的收购报告显示，炫硕智造2014年、2015年和 2016年 1-6 月营业收入分别为15800.30万元、12011.24万元和12668.58万元，实现净利润分别为2403.63万元、1118.78万元和1918.89万元。炫硕智造业绩承诺人承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3600万元、4680万元、6084万元。

寄予如此厚望的炫硕智造在2017年被正业科技完成了收购，并同时“并表”，但是就是这一年，炫硕智造净利润为3287.94万元，扣除非经常性损益后净利润为3165.41万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为2745.58万元，未实现2017年承诺业绩。

经减持测试，正业科技对炫硕智造计提商誉减值1868.80万元。

2018年，炫硕智造的业绩是418.56万元，远远低于业绩承诺。正科科技在2018年年报中对此的解释是“是由于炫硕智造在锂电新能源行业开展持续性的研发及市场投入，使得炫硕智造相关费用提升，但受宏观环境及国家政策的影响，新能源市场开发和销售不及预期，收入及利润表现欠佳。同时， 传统 LED 加工装备业务下游客户需求有所放缓， 也因新业务的发展占用了公司部分资源，一定程度上影响了原有业务的市场开发和项目实施，传统业务产品的毛利率也持续下降，因此，综合导致炫硕智造未实现2018年业绩承诺。”

为此，正业科技再度计提了炫硕智造的商誉减值为2.24亿元。

这直接导致正业科技2018年净利润为1692.03万元，同比下降91.44%；“扣非”净利润为-7788.44万元，同比下降152.01%。对于业绩大幅下滑，正业科技认为主要原因就是“炫硕智造2018年度业绩不达预期，计提大额资产减值准备所致。”

到了2019年，炫硕智造本期计提商誉减值8337.94万元，使得对炫硕智造商誉减值达到30742.74万元。

按照盈利预测补偿协议，炫硕智造业绩承诺人需向正业科技返还其所持的正业科技股份共488.4956万股，按照2018年最后一个交易日的股票收盘价共计11015.58万元。 截至2019年12月31日，正业科技表示“已将炫硕智造业绩承诺人返还的本公司股份予以回购注销”。

由此可见，正业科技收购炫硕智造是一次失败的并购。

看不懂的神操作

比较蹊跷的是，2020年7月，正业科技作出决定，同意豁免炫硕智造应付股利3506万元和应付利息173.71万元，并于2021年2月作出向炫硕智造增资决定，将持有的2996.03万元债权转为股权出资。

这真是看不懂的“神操作”，明知道炫硕智造已经经营不佳的状况下，正业科技居然还是选择了以“债转股”的形式对该公司进行增资，而增资就发生在本次转让前不到两个月。

深交所在4月8日的关注函中明确要求，正业科技说明“公司决定豁免炫硕智造应付股利、利息和债权转为增资的原因及和合理性，是否构成本次交易对方同意受让炫硕智造股权的前置

条件，是否向本次交易对方输送利益，是否存在关联交易非关联化的情形，是否损害上市公司利益。”

更让人看不懂的是本次交易的收购方——上海荣谌，按照正业科技披露的信息显示，上海荣谌要以420万元收购炫硕智造70%的股权。

正业科技的公告显示，上海荣谌成立于2015年7月27日，注册资本为10万元。截至2021年2月28日，上海荣谌的资产总额为1200万元，货币资金为1200万元，负债为1190万元，净资产仅为10万元，资产负债率为99.17%。

上海荣谌依靠负债来完成本次收购吗？深交所的关注函也要求正业科技“结合上海荣谌资产及资金状况补充说明本次交易对方是否具备足够的付款能力和履约能力，本次交易的支付约定是否有利于维护上市公司利益。”

启信宝数据显示，上海荣谌的执行事务合伙人为刘倩君，股权结构是刘倩君与崔荣忠各占50%。

而上海荣谌原本的执行事务合伙人是冯炳泉，其在2021年3月25日退出后才变更为刘倩君。

启信宝数据显示，刘倩君是2021年3月25日新增出资5万元，也就是正业科技宣布转让炫硕智造的十几天之前。

本次交易的另一个受让方是自然人朱琦宇，正业科技的公告显示其为1972年出生的无锡人，他需要支付本次交易的180万元。

转让炫硕智造的交易尚需正业科技的股东大会批准，不知道在4月22日的时候，正业科技的股东们会做出怎么的抉择？

4月8日，正业科技以单日下跌5.73%报收7.08元。

（作者：韩迅 编辑：朱益民）

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