随着年报季的来临，报表上带有较大金额商誉的上市公司再次受到关注。近期，有媒体质疑姚记科技（002605.sz）账面12.43亿的商誉风险。其实，作为一家从传统产业通过并购向轻资产转型的上市公司，姚记科技可以说从一开始就将降低商誉的考量纳入并购策略。这些年姚记科技累计并购金额24.8亿，并购标的账面净资产约2亿，而通过分步并购、大股东先并购培育再注入上市公司、与创业团队合资设立子公司而非并购等方式向游戏和互联网营销业务转型，最终只产生12.4亿的商誉。
虽然最终商誉绝对金额仍不算小，是否减值也要看收购而来的标的业绩情况，但姚记科技在并购转型中所采取的一系列降低商誉和管控并购风险的手段代表这家公司有成熟稳健的并购策略，仍值得学习。
从姚记扑克到姚记科技：跨界转型之路
姚记科技原名姚记扑克，原主营业务为扑克牌生产与销售，2011年上市。扑克牌作为低值易耗品，行业市场空间有限，又受到互联网时代愈加多元的娱乐方式的冲击，姚记扑克的净利润在上市后到2018年转型游戏之前始终在1亿左右徘徊。
2018年以来，姚记跨界转型当时最火热的游戏行业、大手笔收购了几家行业标的后，业绩终于迎来增长，2020年公司预计归母净利润是2017年的14倍，即便剔除非经常性损益来看，增长也十分可观。如今业绩大有起色，姚记科技也依旧未停下脚步，接着进军创意营销领域，公司名也从姚记扑克变为姚记科技，跨界转型迎来阶段性成果。
以下是我们梳理的姚记科技上市至今跨界转型的主要尝试：
降低商誉风险手段1:
分步收购
所谓分步收购是指在不构成一揽子交易的情况下，通过分步收购先取得标的公司的控制权（非同一控制企业合并，产生商誉），再在适当时机收购剩余少数股权（同一控制企业合并，不产生商誉），相比一次100%收购标的能够显著降低在账面形成的商誉。
目前姚记科技体内游戏业务的运营主体成蹊科技是在2018和2019年两年期间分步收购的，主营业务为捕鱼、棋牌类休闲游戏。姚记科技第一步先是在2018年3月公告作价66,812.50万元现金收购成蹊科技53.45%的股权，此时成蹊科技股东全部权益价值为 125, 000.00 万元，较账面增值率2,314.61%；前次收购完成后，姚记科技又于2019年4月公告以66,799.20万元现金收购成蹊科技46.55%股权，此次收购作为少数股权收购，会计处理按照同一控制下企业合并进行，因此无需确认商誉。相比之下，若姚记科技选择一次性收购成蹊科技100%股权，账面商誉将高出现有商誉约5亿元左右。交易方案如下：
降低商誉风险手段2:
控股股东先行收购培育后再注入
根据会计准则，上市公司向控股股东收购资产，适用同一控制企业合并的处理，不产生商誉。因此，为了降低商誉，可以采取先由控股股东出面收购，培育后再注入上市公司的方法。需要注意的是，控股股东收购时产生的商誉将带入上市公司的合并报表，但是收购后因培育产生的增值部分，不确认商誉。
在收购大鱼竞技的方案中，姚记科技除了采用分步收购的方法外，还采取了先由控股股东并表，再装给上市公司的策略。
2018年9月，作为上市公司控股股东之一的姚朔斌担任执行事务合伙人的上海姚趣与上市公司的控股子公司万盛达扑克分别受让大鱼竞技26%和25%的股权，作价分别为12,402万元和11,925万元。由于上海姚趣对大鱼竞技的持股比例高于上市公司，大鱼竞技并表给控股股东，大鱼竞技仅为姚记科技参股公司，因此不涉及商誉的确认。
2019年11月，姚记科技再次以现金15,860万元受让上海姚趣持有的26%股权，相比上海姚趣收购的成本12,402万元溢价3,458万元。此时由于控股股东并表大鱼竞技已超过12个月，会计处理上属于同一控制企业合并，追溯调整上市公司2018年年报产生商誉22,681.63万元，这部分商誉为控股股东并表大鱼竞技时产生。
由于控股股东将大鱼竞技股权出售给上市公司的估值相比控股股东收购时溢价不多，在大鱼竞技的交易中，商誉的节省不明显。反而是在2020年8月上市公司再次收购大鱼竞技49%少数股权，属于同一控制企业合并，未产生商誉。大鱼竞技的具体交易方案如下：
其实控股股东先行收购的策略并不是姚记科技第一次使用。其收购成蹊科技时，其实也是由控股股东之一的姚朔斌先出面收购成蹊科技的控制权，只是在姚朔斌收购完成后不到12个月就由上市公司出面收购成蹊科技53.45%的股权，并未适用同一控制合并的会计处理。究其原因，可能是成蹊科技属于轻资产运营的模式，彼时控股股东也没有经验和把握培育好，一旦运营失败，反而有砸在手里的风险。在成蹊科技的交易中，控股股东出面先行收购可能并不是出于减少商誉的目的，而是尽快锁定交易和顺带实现股东的减持，这点可从交易的时间线略见端倪。（2017.6控股股东收购成蹊科技控制权；2017.7成蹊科技老股东从控股股东处受让上市公司老股；2018.3上市公司从控股股东和成蹊科技老股东处收购成蹊科技53.45%的股权）。
降低商誉风险手段3:
与管理层设立合资公司
轻资产运营的公司业绩很大程度上取决于管理层。在并购前，轻资产运营的标的公司管理层与股东身份统一，不存在激励问题；而并购后，标的公司的股东实现套现退出，即使其以管理层的身份继续留在标的公司，如何对其进行激励和管控仍是一个老大难的问题。因此，对轻资产公司的并购在对赌期结束后，普遍面临业绩滑坡和商誉减值的风险，即使在并购方案中商誉被控制到最低，对赌期后如果出现减值仍会对上市公司的整体报表产生较大冲击。
姚记科技在2019年8月收购了字节跳动的互联网营销代理商芦鸣科技。芦鸣科技的创始团队均来自字节跳动，对短视频行业有较深的理解。随后，姚记科技又于2020年3月与芦鸣科技的管理团队成立以短视频为主要业务的合资公司西亭文化，姚记科技占股40%。可以想见，未来如果西亭文化业务发展顺利，姚记科技可以继续采用分步收购的方式收购管理团队手中的60%股权，可能仅在并表那一步产生商誉（如将对西亭文化的持股比例从40%提升到51%）；而对于管理团队来说，可以利用上市公司的资源迅速将西亭文化的业绩做大，最终将股权出售给上市公司所兑现的利益也不会小。而在此期间，姚记科技又深度绑定了芦鸣科技的管理团队，为芦鸣科技的业绩稳定创造了条件。
（作者：文艺馥欣 ）
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