上市公司持续督导添新要求，券商也要加入年审队伍，客户、函证都要亲自查验

券商保荐机构也将加入年审大军？

据21世纪经济报道记者获悉，近日，华南某证监局下发通知，要求加强辖区上市公司年报期间持续督导工作。具体而言，该地证监局提出，保荐机构或财务顾问在对辖区内上市公司持续督导时，应指导上市公司规范编制并披露年报，在与审计机构合作的基础上，亲赴银行获取对账单和询证函、走访重点客户。

 年报季临近结束出新规

对于上述通知的发布，该地证监局在接受媒体采访时称，上市公司是资本市场的基石，国务院于2020年10月印发了关于进一步提高上市公司质量的指导性文件。当前正值年报密集披露期，年报是上市公司信息披露最重要的环节和最核心的内容，是投资者对上市公司进行价值判断和投资决策的重要依据。在推进注册制的大背景下，券商更应充分发挥资本市场“看门人”作用，切实做到勤勉尽责，进一步强化持续督导工作。

“以后是不是要效仿三板的业务模式，给每家上市公司配一个督导专员呢？”对于上述通知的发布，有国内中小券商投行人士笑称。其表示，此前因为审计机构的存在，券商投行对上市公司年报审计的持续督导确实流于形式，“但现在这个时点发通知，年报季结束前能否完成监管的要求确实要打一个大大的问号”。

“实际完成上市公司一家客户的走访工作并不复杂，一天就可以完成。但上市公司又不止一家客户，有些客户还在国外。”上述中小券商投行人士称。

从文件的发布日期来看，该份加强辖区上市公司年报期间持续督导工作的通知发布于2021年4月2日。另外，据21世纪经济报道记者了解，虽然通知显示下发给各家证券公司，但实际的下发对象却是辖区内的上市公司，券商知晓文件要求的时间更晚。

“这样的安排就很不合理。如果是针对2021年年审工作，应该最少去年12就该发文了，而且还不发给券商。”对于该地证监局的安排，有投行人士表示不解。

实际上在接受媒体采访时，该地证监局还明确，无论上市公司是否已披露年报，券商都应结合上市公司具体情况，针对应予以关注的重点问题，严格落实相关规定和内部工作要求，履行必要的持续督导程序。这也意味着，针对该地已披露的上市公司年报，券商仍需要按照通知进行必要的持续督导，年报季余下的时间会更加紧张。

 厘清责任边界难题浮现

除对于能否按时完成相关持续督导内容的担忧外，不少券商人士还对能否依照通知“按质”满足监管要求存在疑惑。

根据通知内容，保荐机构或财务顾问在对辖区内上市公司持续督导时，应指导上市公司规范编制并披露年报，在与审计机构合作的基础上，执行亲赴银行获取对账单和询证函、走访重点客户等程序，并对年报及相关信息披露文件进行审阅，切实承担起持续督导工作责任。

另外，该地证监局还表示，将适时对持续督导工作进行抽查，抽查发现履职不到位、未及时报告违法情形的证券公司及相关责任人员，将依法视情节采取监管措施。

“通知要求走访‘重点客户’，但到底什么算重点客户？前五大？前十大？具体的督导过程中肯定会演变成所有的客户都要查一查。这个与现在IPO审核里的现金流水和股东穿透一样，都具有很强的任意性。”有资深投行人士即表示。

资深投行人士王骥跃就指出，通知保留足够大的自由裁量权，没有明确具体的要求，只有原则性要求，“核查到什么程度券商自己掌握，没有标准，就是不管你做了多少，只要出了问题，就是没尽责”。

根据通知的要求，有券商人员进一步提出，此前刚完成修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称《管理办法》）并未在证券发行上市后持续督导一项中，对保荐机构提出关于核实上市公司财务信息、发布年报核查意见的内容。

“虽然《管理办法》也表示，券商对上市公司的持续督导还应包括中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。但现在单一证监局的要求是否成立？未来即便收紧持续督导要求，还是希望证监会层面再对规定进行修订。”上述资深投行人士称。

（作者：满乐 编辑：朱益民）

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