注册制并购重组规则迎修订 审核机制再优化

21世纪经济报道 21财经APP 杨坪 深圳报道
2021-04-30 20:44

注册制下并购重组规则迎来修订。

4月30日,深沪交易所分别对创业板、科创板“重大资产重组审核规则修订稿”公开征求意见,其中,创业板、科创板拟单独设立并购重组委,对企业发行股份购买资产申请和重组上市进行审议。同时与调整审核环节相适应,现行45天的重组审核期限将相应延长至2个月,保障审核质量。

在业内人士看来,设立统一的并购重组委员会后,将有力保障注册制下的并购重组审核质量。

注册制下的并购重组

并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段,受到不少上市公司的欢迎。

据不完全统计,2020年,A股上市公司并购重组规模为1.66万亿元,不少公司借助并购重组提升主业、加速转型升级、巩固护城河。并购重组市场包容性更强、市场约束机制更为积极地发挥作用。而创业板、科创板实行并购重组注册制审核,交易所着力构建公开透明可预期的审核机制,更是进一步便利了企业运用并购重组工具。

以创业板为例,一方面,交易所严把重组审核质量关。据了解针对部分重组标的财务指标异常等情形,深交所通过加强针对性问询、咨询行业专家、提请现场督导和采取自律监管措施等多种方式,有效形成监管震慑。截至2021年4月30日,对3家重组申请的独立财务顾问实施现场督导,对2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律监管措施,对2家独立财务顾问出具监管关注函,有6家公司主动撤回并终止交易。

另一方面,交易所也在着力提高审核效率,在严格保障审核质量的同时,深交所通过优化重组审核流程,不断提高审核效率。截至2021年4月30日,已有8家重组申请通过深交所审核,7家已注册生效。

优化机制增设重组委

作为注册制改革的重要内容之一,上市公司并购重组制度进一步完善,注册制下重组方案更加多元、灵活、包容,并购重组注册制审核平稳运行,市场各方获得感明显。但市场永远在不断变化发展,制度也必须在实践中不断总结经验、持续评估并动态调整,才能更切合市场实际。

核准制下并购重组委肩负审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件并依法提出审核意见的重任,是重组申请最后一道审核关。创业板、科创板重组注册制推行之初,对于非重组上市类的发行股份购买资产申请,由交易所重组审核机构审核,对于重组上市申请,由交易所重组审核机构经审核提出初步审核意见后,提交创业板、科创板上市委员会审议,提出审议意见。

但随着一些新情况新问题出现,这个机制需要进一步优化完善。记者观察到,截至目前已有6家创业板企业并购重组申请撤回,占比超过30%。较为典型的如某公司拟收购正值风口的资产标的,标的资产评估增值率非常高,交易对方承诺未来三年净利润也很高。交易所连续就交易评估增值的依据及合理性、标的资产持续经营能力、业绩承诺的可实现性等核心问题进行了问询,最终公司终止了重组事项。

在业内人士看来,此次两个交易所注册制实践和市场情况修改规则,有利于进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度,对于提升上市公司质量、保护投资者权益意义深远。

增设重组委与高效率并不矛盾

首先,目前并购重组市场已经回归理性,整体热度有所降温,实施注册制以来,深交所受理了19单并购重组申请,上交所受理了1单申请;再者,如上所述,部分重组标的资产质量并不高,如让这些质量堪忧的标的资产注入上市公司,可能会为上市公司的持续经营能力带来重大风险,从而损害上市公司及投资者的权益;此外,交易所一直致力提高审核效率,从创业板已审核通过的8家重组申请来看,从受理到提交证监会注册平均用时为35.8天,企业改革获得感切实提升。

因此,在市场人士看来,目前重组申请数量维持在较为平稳理性、部分标的资产质量有所下降、审核效率持续提升的现状下,审核质量仍然是注册制审核的重中之重,交易所的审核工作应以保证审核质量为前提,增设重组委与提高审核效率两者并不矛盾。

(作者:杨坪 编辑:张玉洁)

杨坪

财经版记者

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