我国信托公司转型信托银行的可行性探讨

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当前信托业正处于转型的重要关口，转型信托银行或赋予银行部分职能是解决我国信托公司当下困境的重要路径之一。本报告在概述日本信托银行转型的基础上，对国内信托公司转型的必要性进行分析，并借鉴日本经验，提出如下建议：一是允许国内信托银行具备存款的基本功能，将现行的融资类信托业务真正纳入银行监管体系；二是允许信托银行开展账户管理以及支付结算业务；三是赋予信托银行从事服务信托类业务的专有功能，引导我国信托公司逐渐形成信托业务与银行业务互相补充，金融型信托与财产管理型信托互相促进发展的新格局。

一、日本信托银行借鉴

日本信托业总体上经历了“整顿-混营-兼并-高信用”的发展历程。[1]其中，上世纪中叶，信托银行转型对日本信托业的长期持续发展奠定了坚实基础。二战后日本严重的通货膨胀导致信托公司经营陷入危机，为了帮助信托公司走出困境，日本政府参照美国建议，允许信托公司兼营银行业务以增加其利润来源，但这不符合《信托业法》中关于信托公司不得兼营银行业务的规定。因此，1948年日本政府先将信托公司按照《金融机关重建整顿法》对整体金融体系进行改革的安排，根据《信托业法》让原有的6家专营信托公司退回信托牌照，再根据《银行法》注册为普通银行，随后按照《兼营法》的规定，将信托公司更名为信托银行，以银行为主体，允许兼营信托业务。从业务发展的实际效果看，信托银行通过连接财产供需两侧，以银行业务为支点，有效的积累了其主要的信托业务的客户资源。在转型初期，信托银行的存款一度超过其自身的信托资产[2]，但基于对战后恢复经济需要长期资金的社会融资需求和居民闲置资金灵活运用的分析判断，信托银行界向政府提出了为基础支柱企业提供长期资金的思路，和一般银行展开差异化经营。1952年信托银行创设贷款信托，以贷款形式进行发放，该类信托以发行“受益证券”的方式供委托人买卖，主要是针对重点行业发放中长期贷款以支持实体经济的发展[3]，由于存在本金填补特约[4]，类似于银行存款[5]，其极高的安全性吸引了大量投资者参与。此后贷款信托规模快速扩张，曾为信托业自身及日本经济长期发展做出了巨大贡献（2017年该业务规模已经清零）[6]。在六七十年代日本经济发展高速期，日本信托银行逐渐形成了以贷款业务为核心，从社会中产阶层募集长期资金，同时向基础产业提供长期信贷资金的持续发展模式。[7]而根据政府提出的“长短分离”原则，社会中的短期资金供给（资金源于2年以下的存款服务）则主要由银行提供。

（二）日本信托银行特点

日本信托银行兼顾了信托和银行的业务功能，主要业务类型包括三方面：一是信托类业务。信托类业务约占信托银行整个业务量的60%左右[8]，主要包括金钱信托、年金信托、贷款信托、动产信托等。其中，贷款信托作为日本信托业极具创新和代表性的业务类型之一，兼顾了信托及银行的业务功能，是典型的存款型商事信托[9]。贷款信托主要是针对基础设施领域的长期设备资金贷款，且主要针对大企业。[10]1985年信托银行对资本在1亿日元以上的企业贷款比例高达64%[11]。这些长期贷款的资金大部分来源于贷款信托业务，在最高峰期，该业务在日本全国预计拥有700多万个家庭客户[12]，从而为信托银行构成了稳定的营业基础。二是银行类业务。银行类业务规模的占比约30%。[13]日本信托银行基本与普通银行相同，可办理存贷款业务、国内汇兑业务、国际业务及按日本银行法规定的其他业务。信托银行的银行类业务偏短期，主要是短期贷款，资金绝大部分来源于活期存款、通知存款和3个月定期或2年定期存款。需注意的是，日本信托银行的银行账户和信托账户是分开设立的，并严格执行独立的会计管理，以此规避信托业务和银行业务内部管理的交叉风险。[14]八十年代，为提升用户体验，提供更多元化的产品选择，信托银行还推出了信托综合一本通，在一本存折里涵盖贷款信托、金钱信托、国债、普通存款及自动融资等以个人客户为主的综合账户。信托银行开设的银行账户与普通银行没有区别，按照银行系统标准接入清算和结算体系。在零售领域，日本零售行业的支付清算，主要通过Zengin System（全银数据通信系统）。截止2019年11月，日本有1229 家金融机构参与第7代Zengin System，其中信托银行有9家。[15]大额支付清算方面，根据日本银行（BOJ）的统计，截止2021年3月31日， BOJ-NET一共有 494家成员，其中12家信托银行参与BOJ-NET。[16]三是兼营业务。兼营业务的占比非常少，约占10%。[17]通常包括不动产买卖、租赁、鉴定、评估、代办证券、代保管、出租保管箱、担任投资顾问等业务。未来日本信托业将朝两个方向发展[18]：一是金融方向，目前日本金融市场正在经历“从储蓄到投资”的转变，过去商事信托以贷款信托为主，将更多转向具有投资属性的信托产品。二是民事方向，即传统的民事信托，将来主要解决财产承继、福祉型需求的信托产品会越来越多。总之，日本信托业未来将会呈现“金融型信托+财产管理型信托”互相促进发展的局面。

二、转型信托银行的必要性分析

（一）信托银行功能和监管能有效弥补传统信托私募投行业务的商业模式问题

目前，我国信托公司普遍存在融资类信托业务占比偏高、刚性兑付压力较大问题，经济下行形势下，尤其是受到新冠疫情冲击，2020年信托风险资产呈现趋增暴露态势，部分信托公司面临生存压力。通过引入商业银行存贷款的功能，一方面，通过吸收机构存款和大额存单，信托公司能够有效解决长期资金不足，业务项目期限较短的问题，摆脱短期市场波动干扰，定位于长期金融机构；另一方面，商业银行的成熟监管模式和巴塞尔协议等也能有效防止融资类信托业务规模不正常扩张、盲目发展的势头，进一步规范信托公司融资类信托业务。借鉴日本经验，赋能信托银行功能，能够更好弥补信托公司现有商业模式不足问题，并将融资类信托真正纳入银行监管体系，强化融资类业务监管，更好发挥信托制度金融资源配置功能。

（二）赋能信托公司部分银行牌照功能可为财富管理业务保驾护航

近年来，信托业内一直存在“回归本源”的转型呼声。财富管理、家族信托等信托业务作为本源业务被公认为信托公司转型发展的重要方向之一。我国分业监管模式下，信托公司虽然拥有跨市场的制度优势，但由于在账户托管、证券资产配置等方面无法直接办理，需要借助银行或券商通道参与相关业务，信托公司无法真正为高净值客户实现一站式资产采购管理。业务切割、分散、牌照缺失等制约着信托公司在财富管理业务上走得更稳更远。参考日本信托银行“信托综合一本通”的做法，引入商业银行账户管理、支付结算等功能，通过一站式账户管理和资产采购配置，我国信托财富管理业务将会打开新的天地。这恰恰是信托业务转型发展的所需的制度建设保障。

（三）完善信托基础设施建设是信托公司回归本源业务的必然要求

新世纪以来，日本各种服务类信托业务在信托银行功能基础上应运而生，体现本源性的破产隔离、资产管理和受益权转换等信托功能日益发挥最大化功能助推多元化的财富管理和服务日本信托业的重要核心领域。服务信托自从在国内提出以来，逐步为信托公司所接受、支持和发展，但受制于信托登记、税收等制度不健全影响，真正的不动产、股权信托难以开展，家族信托尚处于发展初期，服务信托仍然难以普及，慈善信托也没有形成规模。赋能信托银行功能，能够打造完善信托公司服务信托业务基础设施。依附于独立账户管理、资产隔离上的服务信托将会更好发展，助力服务人民群众美好生活的追求。

三、转型信托银行的建议

（一）建议赋予/恢复信托基本的存款功能

借鉴日本经验，同时考虑到目前国内信托公司面临的困境，建议国内信托公司转型信托银行后，赋予其基本的存款功能，扩充资金来源。为了与现有商业银行差异化竞争，信托银行存款可针对机构资金，以及个人高净值客户（如设定在100万元以上），从这两类客户募集金额大及期限长（如一年以上）的资金，提供相较于现有商业银行更高的存款利率。同时参考银行的大额存单，可将信托存款设计成能随时支取、办理质押贷款、且支持客户间转让的产品，加强其流动性，更好吸引客户。在负债端拥有金额大、期限长的资金后，与之相匹配的资产端，信托银行贷款业务则可定位成为大型企业提供期限较长（如两年以上）的贷款，满足这类型企业长期建设的资金需要，这也是当年日本信托银行与主流银行错位竞争、实现可持续发展的关键。

从实现路径来看，目前《信托公司管理办法》固有业务项下可开展贷款业务[19]，但不可开展存款业务。根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条[20]规定商业银行不得从事信托投资业务，国家另有规定的除外。参考日本做法，国内信托公司可先转制为信托银行，在银行体系下开展存款业务；同时为继续从事信托业务，可出台类似日本的《兼营法》，允许其兼营信托业务。这是在现有的法律体系下突破的一种路径。另一种则是在现有的信托法下，恢复信托公司的存款业务。事实上，中国的信托业在二十世纪八十年代有过一段混业经营，信托公司除了信托业务外，还可以经营存贷款业务。1986年4月中国人民银行颁布的《金融信托投资机构管理暂行规定》中第十五条规定[21]，信托公司可以吸收五类特定机构1年期（含1年）以上的信托存款。按照《中华人民共和国商业银行法》第十一条规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务。换言之，按照现有法律规定，经过国务院银行业监督管理机构批准信托公司从事存款业务，也有法律政策的空间。

不论哪种路径，需特别注意的是，银行存贷款业务和信托业务要做到账户独立、风险隔离，同时定位有差异，又能互相补充。存贷款作为表内业务，要按照银行的监管标准，缴纳存款准备金及存款保险，采用巴塞尔协议对资本和风险进行严格管理。而对于信托业务，则应回归“卖者尽责、买者自负”的本源。同时，考虑到传统融资类业务商业模式的问题，参考日本贷款信托发展经验，建议将现行融资类信托真正纳入银行监管体系，强化融资类业务监管。

赋予/恢复信托存款功能，对信托公司意义重大：一方面能在现有的商业银行体系下，让信托银行作为一个重要补充，填补大额存款和长期贷款的空白，满足不同类型存款人和企业的需求；另一方面能在传统融资类业务不断压缩，信托公司创新类业务发展尚不足以支持后续发展的背景下，将信托公司多年来积累的非标业务能力转化为存贷款能力，寻找新的发展点。

（二）建议给予/恢复信托公司账户管理、支付结算功能

基于存款业务，转型信托银行自然衍生的需求是账户管理和支付结算功能。具体说，信托银行能为客户开立银行结算账户，并能进行资金支付结算业务，实现为客户办理因债权债务关系引起的与货币支付、资金划拨有关的功能。

参考日本经验，国内信托公司转型信托银行后，建议给予其账户管理、支付结算等功能，使得客户在信托银行和普通银行一样，可实现基本支付结算和账户管理要求。由于银行结算账户分类较多，包括单位银行结算账户和个人银行结算账户，每个类别下还有细分[22]，为管控风险，监管机构可设定不同的门槛来约束信托银行开立不同类型的银行账户。类似的，目前支付结算涉及的结算方式[24]也较多，同时后台对接的人行支付系统包含的种类也较多[24]，监管可设定多层次的条件来对不同资质及信息系统的信托公司发放相应的资格。

实现路径上，和上述存款功能类似。一种是信托公司转型信托银行后，在银行体系下，经过人行批准具有账户管理和支付结算功能。根据1997年出台的《支付结算办法》第六条[25]，银行是支付结算和资金清算的中介机构，或者经中国人民银行批准的非银行金融机构也可经营支付结算业务。同时根据2009年发布的《人民币银行结算账户管理办法》第二条[26]，经人行批准经营支付结算业务的银行可为存款人开立银行结算账户。另一条路径是在现在的信托法下，赋予/恢复信托公司支付结算的功能。参考1986年4月《关于发布<金融信托投资机构管理暂行规定>的通知》中的做法[27]，信托公司可在当地人行分行开立资金存款账户，办理跨系统异地结算业务。1997年《支付结算办法》第六条规定，“未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。但法律、行政法规另有规定的除外”。换言之，经过人行批准，或者其他法律另外规定，信托公司直接开展支付结算业务，也有法律政策空间。

这两个功能对信托银行而言意义重大：一是能拓展中间收入来源，解决信托的发展问题；二是信托可基于此建立账户体系，财富管理端更方便满足客户多样化的资产配置需求，包括存款、理财、保险、股票等业务，让客户真正体验一站式的金融服务；三是长远看，能为服务信托的发展奠定基础，服务信托主要依托账户管理、财产独立和风险隔离等制度优势来实现，如果赋予信托银行的账户和结算功能，将更利于此类业务的开展。

（三）建议赋予信托银行在服务信托方面的专有/法定职能

为助力信托银行更好转型，在存款、账户管理及支付结算基本功能具备，基础设施较为完善后，参考国外做法，建议国内也从法律或监管层面赋予信托银行部分专有职能。如台湾地区，就预付款信托制定了完善的法律框架，从法律层面创设了信托专有职能。再如日本，投资信托中，投资管理公司必须委托信托银行作为受托人，信托银行大多承担被动管理的职责，其角色类似于国内证券投资基金的托管行，但正因有此专有职能使得投资信托规模较高，在信托规模中占比达到近20%。

借鉴国外做法，国内也有很多领域可以给予信托专有职能。如在涉众性社会资金管理方面，应用领域非常广泛，服务信托大有可为，针对特定的领域（如预付款）可强制要求采用信托管理体制。再如，养老金业务目前主要以公募基金为主，但从更广的范围看，养老信托除了资金增值保值外，还能实现财产管理、保障、传承、分配等受托服务性质的职能，赋予其专业职能更能满足委托人全方位的需求。

实现路径上，参考同属大陆法系的日本，可充分发挥信托的灵活性特点，通过特别立法的方式推动专有业务发展。此外，当前信托在回归本源业务中，制度层面也存在诸多尚未解决的问题，如信托财产非交易过户制度、信托财产登记制度以及相关的税收制度均缺失，建议尽快研究拟订这些法律法规，解决股权信托、不动产信托、服务信托等设立难的问题。

[1]江平：《沉浮与枯荣》

[2]百瑞信托：《日本信托业发展历程与贷款信托》中指出，1951年，6家信托银行的存款为385亿日元，超过信托财产329亿日元（其中金钱信托269亿日元）。

[3]《贷款信托法》第三条（三）- 信托契约期限必须2年以上。

[4]本金填补特约：《贷款信托法》第十四条（一）“受托者对贷款信托在发生资本损失而签订弥补的契约时，为弥补其损失必须分别按该贷款信托收益的计算日期，从其收益中积存特别保留金，保留于该贷款信托的信托财产内”。同时贷款信托还适用存款准备金制度以及存款保险制度。

[5]赵廉慧：《存款型商事信托和信托的本质》中援引神田秀树教授的观点，贷款信托的经济功能与客户层面等与存款相类似，故在法律上视为存款（《日本存款保险法》第二条第2项第4号），其本金也受存款保险制度的保护。

[6]曹经伦、李于虎：《日本信托业发展近况浅析》，吉林金融研究，2020年第6期

[7]“2010年中国信托业峰会”上日本信托协会业务委员长白山昭彦的演讲：《中国信托业可以借鉴日本经验》

[8]管延芳，辽宁大学：《日本信托业与经济增长的耦合关系研究》，2018年12月

[9]樋口范雄：《信托与信托法》，日本的商事信托主要有4类 – 存款型、运用型、转换型及事业型。贷款信托是以类似存款的方式从大众手中募集资金到信托银行，向产业提供融资，从而复兴经济。虽客户以为是存款，但其并非存款，只是类似存款：存款中银行会按照约定利率还本付息，但信托中本不保证收益；而贷款信托中，往往通过给予其收益率，还有使其安全性能（特别保留金）和存款匹敌。

[10] 1953年6月日本大藏省提出了“长短分离，银信分离、银证分离、大小分离”的金融分业经营模式。

[11]忠厚家族办公室：《域外信托制度研究——日本信托制度》

[12]张军建：《日本贷款信托发展探究》

[13]同脚注8

[14]仲伟：《日本信托业的特点及借鉴意义》，经济纵横，2014年第11期

[15]Zengin System, Japanese Banks’ Payment Clearing Network, Number ofFinancial Institutions Using the Zengin System, Page 4。

[16]日本银行（BOJ）官网，Payment and Settlement Statistics (February 2021), Number ofParticipants in BOJ-NET, Page 3。

[17]同脚注8

[18]神田秀树：《以商事信托法路径审视日本信托法制》

[19]《信托公司管理办法》第二十条：信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。

[20]《中华人民共和国商业银行法》第四十三条：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。

[21]《金融信托投资机构管理暂行规定》中第十五条规定：金融信托投资机构可以吸收下列1年期（含1年）以上的信托存款：一、财政部门委托投资或贷款的信托资金；二、企业主管部门委托投资或贷款的信托资金；三、劳动保险机构的劳保基金；四、科研单位的科研基金；五、各种学会、基金会的基金。

[22]单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户；个人银行结算账户包括办理汇兑、定期借记、定期贷记、借记卡等结算业务。

[23]结算方式包括票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等。

[24]中国人民银行支付系统包括大额实时支付系统、小额批量支付系统、网上支付跨行清算系统、同城清算系统、境内外币支付系统。截至2020年末，共有4034家银行加入人民银行支付系统，占银行总量的99.09%。

[25]《支付结算办法》第六条：银行是支付结算和资金清算的中介机构。未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。但法律、行政法规另有规定的除外。

[26]《人民币银行结算账户管理办法》第二条：存款人在中国境内的银行开立的银行结算账户适用本办法。本办法所称银行，是指在中国境内经中国人民银行批准经营支付结算业务的政策性银行、商业银行（含外资独资银行、中外合资银行、外国银行分行）、城市信用合作社、农村信用合作社。

[27]通知二（七）：信托投资机构应在当地人民银行分行开立人民币资金存款帐户。其跨系统的异地结算业务，通过人民银行联行往来汇划，由汇入行办理跨系统划转。