未披露祖名股份董事长行贿行为，一创投行及旗下两保代遭监管出具警示函

保荐材料披露不到位，券商及保代齐接监管警示函。

5月26日，证监会对第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称一创投行）及其两位保荐人采取了出具警示函的监管措施。

具体而言，证监会发现第一创业证券承销保荐公司及两名保代付林、梁咏梅在保荐祖名豆制品股份有限公司（证券简称 祖名股份；证券代码 003030）IPO过程中，提交的保荐工作报告等材料未及时报告、披露发行人及其董事长蔡祖明涉嫌行贿的行为及该事项对发行人的影响。

实际上早在2020年10月，证监会就因公司董事长行贿对祖名股份采取过监管谈话措施的决定，之后又对公司出具了警示函。

在证监会看来，祖名股份在首次公开发行股票并上市过程中，存在未履行主动告知义务，对公司及董事长蔡祖明报告期前的行贿事项，未报告是否因该事项报告期内被追究法律责任，亦未及时披露该事项对发行人的影响，因此对祖名股份作出了行政监管措施。此次一创投行及两名保代受罚则是相关处罚的后续事件。

祖名股份成立于1994年，主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。2020年8月13日，祖名股份IPO获通过。2021年1月6日公司正式在深交所中小板（现已与深交所主板合并）上市。

招股书显示，祖名股份2017年至2019年实现营收分别为8.63亿元、9.39亿元、10.48亿元，净利润分别为0.41亿元、0.64亿元、0.90亿元。公司最新发布的年报数据显示，2020年祖名股份实现营业总收入12.3亿，同比增长16.9%；实现归母净利润1亿，同比增长12%。

而此次为祖名股份及保荐机构招来处罚的行贿事件即发生在2015年至2018年。

据浙江省金华市中级人民法院出具的刑事裁定书，2015年至2018年，祖名股份董事长蔡祖明曾分三次向时任杭州市高新技术产业开发区（滨江区）农业局党组书记、局长汪银海行贿，行贿涉及金额人民币10.8万元。而蔡祖明行贿的目的，即在于通过汪银海的职务便利，为祖名股份在获取有关补助资金、申报国家级农业龙头企业等事项上提供帮助。

从招股书信息来看，祖名股份在2017年至2018年收到多项有关农业开发项目的政府补助，合计金额分别为896.13万元、621.66万元。不过相关判决中祖名股份及董事长蔡祖明并未被罚。

此前，祖名股份就曾针对行贿事件回应称，已和中国证监会沟通并及时补充披露具体情况。相关事件不存在构成祖名股份IPO发行实质性障碍的情形，不影响祖名股份持续盈利能力。

“首发业务若干问题解答要求的是披露3年内重大违法违规行为，虽然没有实质性判决，但行贿的时间段确实发生在公司上市材料申报3年之内，保荐机构被罚也不算冤枉。”有北京地区资深投行人士称。

公开信息显示，一创投行前身为第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）和摩根大通共同出资组建的第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”），在股东摩根大通退出后，一创摩根更名为一创投行，成为第一创业的全资子公司，负责投行保荐业务。

而此次被罚的付林、梁咏梅也均为“老保代”，其中付林在2018年2月已成为保荐代表人，梁咏梅则更是在2015年4月成为保荐代表人。

（作者：满乐 编辑：张玉洁）

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