“银泰系”牌照野心与金融进击术

北京东三环国贸桥西南角，中央主楼高达249.9米的北京银泰中心，是长安街上最高的建筑，连女歌手孙燕姿都曾为它歌唱一首《银泰》。

这幢地标性建筑的拥有者，正是“银泰系”掌舵者、浙商沈国军。

而在国内资本市场，“银泰系”布局并不算晚。

2000年，中国银泰从宁波国资手中拿下宁波华联（即现在的“京投发展”）（600683.SH）21.41%的股权，截至2021年一季度，中国银泰持股3.05%；此外，中国银泰在2007年通过收购间接成为科学城（即现在的“银泰黄金”）（000975.SZ）第一大股东，截至2021年一季度，中国银泰及沈国军合计持股20.93%；此外，“银泰系”在湖北省商业龙头企业鄂武商A（000501.SZ）中，目前合计持股15.95%。

此外，北京银泰置地商业有限公司持有南都物业（603506.SH）4.5%股份。

以6月1日4家A股上市公司总市值粗略推算，“银泰系”在A股持有市值超过79亿元，似乎不像一些资本系在A股市场的野心与长袖善舞。

在金融资产方面，则是故事的另一面。

21世纪经济报道记者获悉，“银泰系”企图通过其关联方中国联合实业投资有限公司（即“中国联合实业”），拿下百年人寿保险股份有限公司（简称“百年人寿”）相应股权，此外，“银泰系”曾持有另一家财险公司诚泰财产保险股份有限公司（简称“诚泰财险”）1亿股股权，不过目前被质疑或沦为风险资产。

在逐鹿“新金融”的过程中，“银泰系”资本运用手法颇耐寻味。

牌照冲动

沈国军于1997年创立中国银泰投资有限公司（简称“中国银泰”），中国银泰官网显示，其旗下版图一度涵盖商业零售、地产、矿产资源、智能物流、投资与金融等行业，拥有银泰商业集团、银泰置地集团、银泰黄金集团、银泰文旅集团、银泰投资与金融集团等多个板块，外界称之为“银泰系”。

沈国军家族以540亿元人民币财富，位列2021胡润全球富豪榜第323位。

从许多公开信息可以获知，沈国军的重心一直努力从商业零售转向投资和金融。

按照银泰的战略，未来更聚焦——“新实业、新投资、新金融”。

其最典型的动作，是对于保险牌照的谋求。

2018年7月3日，银保监会发布了一则不予许可国联人寿保险股份有限公司变更股东的批复。

正是这个公告，让中国银泰子公司宁波市金润资产经营有限公司（简称“金润资产”）的身影浮出水面。

保险曾经是“资本大佬们”最偏好的金融牌照，“银泰系”显然并未把所有筹码押注国联人寿。

21世纪经济报道记者从接近消息人士获悉，“银泰系”曾通过关联方中国联合实业，意向参与东北地区首家中资寿险公司——百年人寿股权的收购。

2009年正式开业的百年人寿，目前共有17家股东：万达集团为第一大股东，持有9亿股，占比11.55%；新光控股集团有限公司、科瑞集团有限公司、大连一方地产有限公司、大连城市建设集团有限公司等另外7家公司股东均持有8亿股，占比10.26%，并列第二大股东。

2018年以来，万达集团为降低负债率，宣布了出售百年人寿保险的计划。

在此过程中，中国联合实业的名字开始显山露水。

2018年年末，“银泰系”将旗下公司“中国海碟技贸联合公司”更名为“中国联合实业投资有限公司（即“中国联合实业”），注册资本由1600万元扩充至80亿元。目前，中国银泰凭借24.99%的持股份额，为中国联合实业第一大股东，沈国军担任该公司董事长兼总经理。

21世纪经济报道记者获得的中国联合实业参股方——之江新实业有限公司（简称“之江新实业”）一份董事会决议显示，一年后（2019年12月19日），中国联合实业作为收购主体，拟受让万达集团、大连一方地产有限公司合计持有的百年人寿股份，占比14.99%-16.82%，总投资金额为35.27亿-39.60亿元（具体受让股数和比例可根据交易情况酌情调整，以正式交易文件为准) 。

21世纪经济报道记者获得的2019年12月27日、2019年12月31日股份转让协议，以及2020年3月16日股份转让事宜的备忘录显示，中国联合实业合计拟受让百年人寿共计27亿股，对应股权比例34.638%。

2020年1月初，有媒体公开报道曾写道，“浙江某实业投资公司欲接盘百年人寿部分股权”，该报道与上述协议在时间上十分吻合。

如果上述收购通过，中国联合实业将成为百年人寿的单一大股东，不过21世纪经济报道记者了解到，目前，这项收购悬而未决。

21世纪经济报道记者查询公开资料可知，2020年3-5月，百年人寿累计19亿股已质押给中国联合实业及其合作方（浙江荣盛控股集团有限公司）；2020年7-11月，百年人寿累计1.987亿股已质押给之江新实业。

“银泰系”对保险牌照的觊觎，不仅仅是百年人寿一家。

有消息人士向记者透露，“2017年1月，之江新实业控股子公司、持股70%的大连百年商城有限公司（简称“大连百年商城”），为“银泰系”代持了诚泰财险1亿股股份”。

诚泰财险是唯一一家总部设在云南的全国性保险公司，2011年12月31日注册成立。

然而，2019年下半年，诚泰财险发生重大经营风险，业绩大幅下滑，股权打折拍卖仍无人竞价。

这也意味着，该笔资产或已为风险资产。

“关键先生”

根据21世纪经济报道记者调查，在保险牌照的收购中，“银泰系”娴熟运用资本手法；但是在监管规则下，部分手法也为并购带来了障碍。

以诚泰财险为例，记者获得的资料显示，2017年1月，大连百年商城接受中国银泰的委托，竞拍云天化集团有限责任公司挂牌转让的诚泰财险1亿股股权，占总股本的2.50%。

竞拍成功后，双方于2017年1月22日签署了《代持协议》，大连百年商城代持这部分股权；2018年7月，大连百年商城将诚泰财险2.5%股份质押给中国银泰。

这原本是惯常的“代持”合作，耐人寻味的是，2019年9月17日，大连百年商城董事会决议称，“同意公司向母公司之江新实业借款1.44亿元，用于归还公司受让诚泰财险1亿股股权所欠中国银泰的借款”。同时，董事会决议显示，“大连百年商城计划在五年内通过转让股权退出，并向之江新实业分配50%超额收益部分”。

这似乎意味着，几番腾挪后，中国银泰将“贬值”后的诚泰财险，转手“给”了大连百年商城。

根据21世纪经济报道追踪，在诚泰财险和百年人寿的并购中，均出现了一家作为重要桥梁的组织，即之江新实业。

之江新实业是大连百年商城的大股东，也是中国联合实业的关联方。

2018年9月创立之初，之江新实业的股东包括中国银泰，A股上市公司金科文化（300459.SZ）、苏宁易购（002024.SZ）、金固股份(002488.SZ)、顾家家居（603816.SH）等；此外，包括浙江省金融控股有限公司等6家浙江省属国资股东；以及蔷薇资本、渤海信托等机构。

2019年12月，中国联合实业成为之江新实业新进股东，截至目前，中国联合实业在之江新实业中持股比例50.4%，为第一大股东。中国银泰董事长沈国军担任法人，同时担任董事长兼总经理。

根据消息人士透露，在中国联合实业收购百年人寿过程中，资金来源即与之江新实业有关。

按照消息人士的说法，“之江新实业向中国联合实业的三家股东提供借款39亿元, 用于购买百年人寿股权，交易已经初步完成，目前这笔交易正在等待监管审批”。

按照该消息人士说法，资金拆借问题，或是影响收购进度的重要原因，“按照2018年3月修订的《保险公司股权管理办法》，投资人取得保险公司股权，应当使用来源合法的自有资金。”

参与之江新实业的创立和前期募资的之江新实业原副总裁吴云前告诉21世纪经济报道记者，“由之江新实业以无息借款数十亿元给中国联合实业购买百年人寿股权，但是之后其并未将百年人寿的资产纳入之江新实业”。

根据记者了解，之江新实业内部正悄然发生变化。

浙江产权交易所官网信息披露，5月24日，之江新实业11.40%股权正在公开挂牌转让，转让方为6家浙江省属国资股东，转让底价为58.2亿元，信息披露时间从2021年5月24日至2021年6月21日。

融资术复盘

从技术层面分析“银泰系”的版图，可以发现其对金融牌照的“偏爱”。

中国银泰官网显示，“银泰系”在金融与投资领域的布局包括江西瑞京金融资产管理有限公司（简称“江西瑞京”）、中国首批试点的民营银行之一的浙江网商银行股份有限公司、上海纬翰融资租赁有限公司、杭银消费金融有限公司等等。

江西瑞京，主营业务为批量收购、管理和处置江西省内金融企业、类金融企业及其它企业的不良资产等，是江西省第二家、赣州市唯一一家获得中国银保监会备案的地方资产管理公司。

此外，沈国军以个人名义入股了宁波余姚农村商业银行股份有限公司和原新三板公司友宝在线（836053.OC）（沈国军个人持股比例10.91%）。

“银泰系”对金融资产的偏好，也体现出其对资本腾挪的高超财技。

21世纪经济报道记者梳理发现，股权质押、公开市场发债、关联方借款，都成了“银泰系”融资的重要组成部分。

银泰黄金2021年一季报显示，中国银泰持股4.01亿股，其中质押2.66亿股；沈国军个人持股1.80亿股，其中质押1.26亿股份，以此推算，中国银泰及沈国军在银泰黄金的合计质押率达67%。

此外，南都物业2021年一季报显示，北京银泰置地商业有限公司将所持603.57万股（占比4.5%）悉数质押。

不过，在京投发展和鄂武商A中，“银泰系”并未将所持股份质押。

查询Wind数据可知，以中国银泰为发行人的债券共有9支，类型都为“资产支持证券计划”，发行日期主要集中在2016年和2020年，包括银泰优A、银泰优B、银泰次级、王府银泰20YT01A等等，债券余额合计133.39亿元，目前债券余额合计128.17亿元。

此外，根据之江新实业2019年经审计报告及财务报表，截至2019年12月31日，中国银泰、江西瑞京等“银泰系”成员向之江新实业资金拆借合计金额26.54亿元。

流动性安全

值得关注的是，2019年民营企业“纾困”潮中，“银泰系”也通过关联方交易，频频展开动作。

2019年1月14日，21世纪经济报道记者曾报道，拥有长城影视（002071.SZ）、长城动漫（000835.SZ）、天目药业（600671.SH）等多家A股上市公司、一家港股上市公司长城一带一路（00524.HK）的长城影视文化企业集团有限公司（简称“长城影视集团”），即曾与之江新实业签署纾困顾问合作协议。

根据之江新实业2018年一份董事会决议，“之江新实业拟以增资及转股的方式投资长城影视集团15亿元，占标的公司51%的股权”。

此外，该文件提到，“如本次投资顺利完成，之江新实业将通过控股标的公司的方式实际控制标的公司旗下三家A股上市公司（长城影视、长城动漫和天目药业）和一家港股上市公司（长城一带一路）”。

2019年8月20日，之江新实业与“银泰系”关联方江西瑞京签署《资产收益权转让协议》，将其持有的对长城影视集团的债权收益权，以1.9亿元转让给江西瑞京，分两期各9500万元支付。

上述知情人士称，2020年12月，双方终止了原有交易，签署另一份补充协议，“鉴于标的资产收益权成为不良资产，且不能足额收回的风险较高，双方（之江新实业与江西瑞京）协商一致，同意将标的收益权转让价款由人民币1.9亿元调整为人民币1900万元”。

如果“1.9亿元最终回笼1900万元”属实，该交易是否公允，目前尚待更多信息披露。

“银泰系”目前潜在资金链吃紧的风险。

21世纪经济报道记者获悉，不久前，“银泰系”此前通过陕国投信托为通道，曾向浙商银行贷款，用于入资之江新实业。亦有消息人士反馈这笔借款曾被要求追加抵押物。

今日，21世纪经济报道记者致电浙商银行有关该贷款事务的人员，其回应，“银行信贷人员有为客户保密的义务”，未对具体事由做出回答。

盘整“银泰系”资产，可以发现其待IPO的项目仍然众多。

这也是在“新金融”之外，“银泰系”近年来竭力诠释的“新投资”路径。

中国银泰官网显示，其近年来共投资了80余家公司，投资额超百亿。

其中有15家公司已经成长为估值10亿美金以上的“独角兽”，超过40家已实现顺利退出，10余家完成上市。

投资范围遍及智能物流、智能金融、智能零售、新能源等领域，如菜鸟网络、网商银行、蚂蚁集团、字节跳动、村鸟、友宝在线、车和家、趣头条等。

目前这些资产的变现，或许与“银泰系”未来的经营休戚相关。

（作者：朱一欣 编辑：张婷）

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