6月14日晚间，中国宝安公告，公司董事会审议通过了韶关高创提出的“增加中国宝安2020年度股东大会临时提案”的函，将于2020年年度股东大会上审议《关于修改公司章程的议案》（以下简称《议案》）等内容。
消息发布后，6月15日，中国宝安股价大涨8.35%。
韶关高创是粤民投全资子公司，早前，韶关高创通过二级市场不断增持中国宝安股份，并于去年第四季度成为公司第四大股东。
今年2月2日开始，韶关高创两度举牌中国宝安，随后跃居公司第一大股东，截至4月30日持股比例已超过13%。
这份《议案》主要围绕删除中国宝安部分不合理的反收购条款展开，如“当公司被并购接管，须向被解雇董监高支付待遇总和十倍以上经济补偿”、“每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一”、“监事会中的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”等内容。
如果这些《议案》内容顺利修改，将为韶关高创参与中国宝安治理扫清障碍。在业内人士看来，随着长线资本的介入，将进一步推动中国宝安加强公司治理透明度，激励中小股东积极履行股东权益。同时，此举也将增加市场信心，推动投资者全新认识中国宝安的投资价值。
根据21世纪经济报道记者了解，由于相关议案直接关系到董监高个人利益，在过往的案例中，当上市公司股东将类似议案提请董事会时，董事会往往会拒绝将相关议案提请股东大会审议。
仅今年以来，包括创新医疗、皖通科技、新潮能源等多家上市公司，在相关议案是否提请股东大会审议环节，董事会与相关股东出现了重大分歧；其中多数涉及到董事会与股东方的直接权益分歧。
这种事宜，在新晋大股东与上市公司董事会之间，则更为典型。
远一点的如“开南帮”举牌*ST新梅，近者如硕晟科技大举增持举牌恒泰艾普等，上市公司对于举牌方提出的议案及召开股东大会的请求都非常抵触。
在此背景下，中国宝安的举牌事件则要顺风顺水的多。
根据上市公司公告，在提请修改上市公司章程之前的6月9日晚间，中国宝安刚刚发布了《关于拟变更董事的公告》，公司财务总监、高级副总裁贺德华向董事会申请辞去了非独立董事职务，同时公司提名粤民投副总裁徐飚为公司第十四届董事局非独立董事候选人。
不过，在改选董事会之前，粤民投却将“修改公司章程”作为其对中国宝安提出的首要诉求，引发了市场广泛关注。
有行业人士认为，此举或是上市公司董事会与新进第一大股东就中国宝安的治理问题达成的某种默契。
近年来，A股市场正在持续推进ESG发展，机构投资人对于上市公司治理的关注，已经达到前所未有的高度。但以中国宝安为例，旗下优质资产很多，比如控股上市公司马应龙，新三板公司贝特瑞、大佛药业、绿金高新等，而股价却长期低迷，在粤民投举牌前，中国宝安的股价一直维持在7元左右，总市值在200亿元以内。
究其原因，或与上市公司治理结构的单一有关，由于中国宝安股权较为分散，股东相对于管理层之间较为弱势，股东在企业发展过程中长期缺位，对于股东的激励机制也并不健全。
根据wind数据显示，上市以来，中国宝安合计实施16次现金分红，分红总额6.66亿元，现金分红率为11.84%（2020年还未完成权益分派），近五年（2016年-2020年）合计（拟）分红2.58亿元，分红率约为16.72%，低于当前A股市场平均30%的分红率。
而要想让中小股东和外部长线资本积极参与到上市公司发展，履行股东义务，首当其冲是“削弱篱笆墙”，增强上市公司透明度，推动公司治理结构逐渐规范。
具体来看，中国宝安发布的《关于修改公司章程的议案》（以下简称《修订章程》）主要修改集中在公司的部分反收购条款中。
如在《修订章程》中，删除了“ 当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”
上述条款是上市公司在应对收购时较为常见的“黄金降落伞”方式，即要求在公司被收购及董事和高级管理人员职务被解除时，将从公司一次性领取巨额补偿金，以此阻吓“恶意收购”行为。不过在具体的赔偿金额与赔偿对象上，却存在一定的争议。
在部分行业人士看来，要求“职位年限内税前薪酬总额10倍的补偿金额”是否符合相关法律法规，以及该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事、监事、高级管理人员的忠实义务、是否侵害公司及全体股东利益，值得市场反思。
同时，《修订章程》还删除了“董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务”，“在每届董事局任期内， 每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一……”,“董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”等内容，解除这些条款对收购方改组公司董事会的不必要限制。
此外，《修订章程》还对董事会和监事会中对于改选人数限制、选举方式等作出修订，解除相关限制，以恢复股东大会选举或更换董事的职权、恢复股东依法行使股东基本权利，如提案权、选举权等。
在市场人士看来，随着相关条款的修改，将增加对公司管理层的外部制衡，督促董监高勤勉履职，提高公司规范运作和业绩水平。
事实上，对于部分股权较为分散的上市公司而言，其高耸的“篱笆墙”，能否真的将恶意收购挡在门外，而不是滋生“内部人控制”“大股东专权”等问题，或还有待法律与市场进一步检验。而合理的市场化收购行为作为资本市场“新陈代谢”机制之一，可以为公司注入新鲜血液，淘汰落后经营管理模式，提升资产配置效能。
价值博弈与回归
值得一提的是，根据21世纪资本研究院发布的《2021年A股举牌新势力研究报告》，当下中国资本市场的举牌，无论从举牌机构主体、产业整合能力、资金来源、谋求控制权诉求，乃至寻求的上市公司企业类型、获得上市公司控制权之后的运作方式等等，均与此前大相径庭。
惯常被称谓“野蛮人敲门”的A股控制权市场，已不再是当年光景，市场化的收购行为正越发规范与合理化，并引领了一轮新的价值发现。
2021年2月1日，粤民投旗下韶关市高创企业管理有限公司正式触发举牌以来，中国宝安股价累计上涨105.38%。截至6月11日晚，中国宝安总市值已经突破364亿元。
华南一家私募机构研究人士受访指出：“中国宝安现在已经是一家投资公司了，虽然业务比较多，但地产的主业不是很理想，多元化发展的效果比较一般，长期以来股价表现都不算太好，但公司资质不差，如果新股东能够帮助企业进行一些产业梳理，还是比较有想象力的。”
从当下资本市场发展来看，由于注册制实施，壳生意已经行不通了，不少上市公司几乎完全失去了机构股东，使得价格长期低迷。寻找长期资本作为战略伙伴，已经被提上不少上市公司管理层的日程。
根据21世纪经济报道记者了解，目前已有不少上市公司专门聘请中介机构，以引入长期优质资本做为重要股东。
所谓长线资本，即是指投资者不仅仅着眼于短期的财务投资收益，而是积极履行股东义务推动企业价值最大化。随着资本市场逐渐成熟，产业资本、具备较强产业资源和资金实力的长线投资人在举牌过程中表现得愈发活跃，也受到了越来越多的上市公司及中小投资者的欢迎。
“进可进行上下游布局，退可加强行业同行竞合。部分举牌方与被举牌公司也能在合作、交流的过程中，形成资源共享、优势互补的双赢模式。”华南一家投行人士受访指出。
(作者：杨坪 编辑：朱益民）