高溢价收购原实控人旗下新三板公司 扬子新材究竟是为了救谁？

连亏两年的扬子新材（002652.SZ）急需在2021年“扭亏为盈”，收购资产或许是一条“捷径”。

6月29日晚，扬子新材发布公告称，公司拟以现金交易方式购买胡卫林所持有的苏州开元民生科技股份有限公司（下称民生科技）1400万股股票（占总股份比例33.73%），本次交易价格预计为4.05亿元。

“正式的评估结果还没有出来，这是预计作价。”6月30日，扬子新材证券部一位工作人员告诉21世纪经济报道记者，关于民生科技1400万股的评估工作还在进行中，最终的转让价格以正式协议为准。

高溢价的交易

资料显示，民生科技是处于精细化工行业中的生产商，主要业务包括研发、生产、销售各类医药、农药中间体。2015年7月30日，民生科技在新三板挂牌上市，公司实际控制人是胡卫林，其持有1400万股民生科技，占总股本的33.73%。

值得注意的是，胡卫林是扬子新材的前实际控制人、目前的第二大股东。截至2021年6月21日，胡卫林持有4946.4940万股扬子新材，占上市公司总股本的9.66%。

这笔收购交易在一年多之前就已经签订了意向书，扬子新材的公告显示，2020年6月24日，公司与胡卫林签订了《收购意向协议书》，拟以支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。在胡卫林对民生科技2020 年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技整体估值12亿元，其中购买胡卫林33.73%股权对应的价格为4.05亿元。

截至2020年12月31日，民生科技的净资产为4.54亿元，12亿估值等于是溢价了164.32%。

即使是按照新三板市场的价格，扬子新材此次收购民生科技的每股交易价格也不便宜。

6月30日，民生科技的收盘价为16.94元。

按照扬子新材的披露的4.05亿元推算，民生科技的每股交易价格约为28.93元，较其新三板市场价也溢价70.78%。

“新三板市场缺乏流动性，交易价格无法体现公司价值，我们不作为交易评估的参考，实际上民生科技的资产和业绩还是不错的。”上述扬子新材证券部工作人员告诉21世纪经济报道记者，4.05亿元只是预计作价，最终的交易价格要以正式签订的协议为准。

值得注意的是，胡卫林将其所持有民生科技900万股和500万股股票质押给中国农业银行苏州姑苏支行，暂作价为0.6381亿元和1.334亿元（即民生科技1400万股股票暂作价为1.9721亿元），期限为自2018年12月21日起至2021年12月20日止和自2020年5月27日起至2023年5月26日止。

由此可见，民生科技在银行那边质押的整体估值不过区区5.85亿元，远低于扬子新材本次12亿元的估值。

一边涨停，另一边大跌

按照一年前的约定，扬子新材于2020年6月28日向胡卫林支付1亿元股份转让意向金。但是历时近一年时间，扬子新材收购民生科技股权事宜却迟迟没有实质性进展，胡卫林收取的1亿元股权收购意向金，构成了资金占用。

截止2021年4月28日，胡卫林占用扬子新材的资金余额为27206.92万元。有消息称，扬子新材此次收购民生科技14000万股权是为了优先解决胡卫林资金占用的问题。

民生科技的业绩究竟如何呢？扬子新材执意收购的目的究竟是为了自己“扭亏为盈”，还是帮助原实控人胡卫林解决占款问题？

2018年至2020年，民生科技的净利润分别为0.33亿元、0.83亿元和1.06亿元。与此同时，扬子新材2018年至2020年的业绩分别是0.40亿元、-3.18亿元和-1.21亿元。

因此，在6月29日晚的公告中，扬子新材认为本次交易“有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力，维护上市公司及全体股东利益。”

胡卫林也对本次交易作出了业绩承诺，即“承诺民生科技2021年实现净利润不低于1.1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元，2023年实现净利润不低于1.33亿元。”

值得注意的是，胡卫林承诺的净利润并不是“扣除非经常性损益后的净利润”；其次，胡卫林承诺的业绩增长率基本上是每年10%的增长，相对于民生科技过去三年净利润远超20%的增长率来看，胡卫林的业绩承诺显得“太容易实现了”。

有一个现象值得玩味，扬子新材收购民生科技1400股股权的消息一经发布，6月30日，扬子新材以涨停报收3.64元，而民生科技却以大跌5.99%报收16.94元，真是“一个天上，一个地下”的行情。

“我们也不知道为什么？”上述子新材证券部工作人员如是说。

（作者：韩迅 编辑：朱益民）

21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。