董秘职群更新换代，新常态下董秘如何破茧成蝶？

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中国证券法自1997年实施以来，经历过2次修订，历时4年半，并于2019年12月底正式发布。新《证券法》是资本市场的新宪法，也标志着我国在市场化、法治化上迈出了至关重要的一步。新《证券法》明确全面推行注册制，强化证券市场监管，注重保护投资者权益，大幅度提高了证券违法成本。因此，证券市场引入了新理念，上市公司群体也踏上了新赛道。面对法律法规的“升级换代”，董秘职群又将面临哪些新的挑战？新时代下的董秘又应当何去何从？

监管升压，罚款升级

此次新《证券法》新设了专章，规定了投资者保护制度，完善了民事诉讼制度。这既是修法的一大亮点，又将是董监高的一大痛点。其背后原因在于建立了征集股东权利制度，允许特定的主体公开征求上市公司股东，委托代为出席股东大会。特别针对以往单个投资者起诉成本高、起诉意愿不强的情况，新法引入了中国特色的集体诉讼制度，允许投资者保护机构接受50名以上投资者的委托并代表它诉讼。代表诉讼中，作为受害的投资人，将按照“明示退出、默示加入”的原则进行处理。这一举措对于投资者来说，极大地减轻了诉讼难度，有助于提高投资者维权意愿。可以预见新法实施后，这类维权诉讼将大幅度增加，而上市公司管理层将不能怀有任何侥幸心理。

新《证券法》到底有哪些惩戒措施？董秘们又将面临怎样严峻的挑战？

以新《证券法》第181条为例，要按照违法所得计算罚款额度的处罚标准原来是1到5倍，现在提高到1到10倍。实行定额罚款的额度原来介于30至60万之间，而新《证券法》规定，涉嫌欺诈发行但还没有发行证券的，处以200万以上2000万以下的罚款，已经发行证券的处以募集资金10%以上1倍以下的罚款。更为重要的是，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。操纵市场的罚款，上限提到了100万元到1000万元，内部交易的罚款，提高到了50万到500万元。同时，注册制的推行也让证券发行条件发生了质的改变。比如，以往核准制强调的是可量化的盈利能力的指标，要求发行股票应当“具有持续盈利能力”。但是新证券法修改为“具有持续经营能力”，从“盈利”变为“经营”，这不是一个文字游戏，而是一种深刻的思维的改变。

新常态下IR的守正与创新

注册制的优越性在于以市场化选择的方式，促使市场的资金流向优质企业，加速优胜劣汰，促进实体经济发展和国民经济升级转型。在这种新常态下，董秘的投资者关系管理工作应该如何开展以适应新环境呢？

中国资本市场的新常态主要表现在以下三个方面：

首先，投资者的投资“审美水平”得到提高。以往依靠大量炒作、包装的公司逐渐被投资者所抛弃，如今的投资者更愿意选择与优秀的公司共同成长。

其次，上市公司数量不断增加，由稀缺变成寻常。随着我国市场政策条件的不断放宽，主板和新三板都在同步开闸，公司上市的难度较以往有所降低。

最后，资本市场范围由区域市场过渡到全球市场。随着陆股通、QFII的影响力与日俱增，市场的主动权逐渐转向投资者手中，投资者的资金就是上市公司未来应积极争取的选票。

新常态之下，新证券法和注册制下，投资者关系也亟需同步升级，这也是新常态下董秘所要面对的新职责。董秘要想履行好新职责，首当其冲的需要明确投资者与上市公司之间“信息对称”的重要性。新《证券法》要求董秘用简单清晰、通俗易懂的语言，建立一个上市公司与投资者之间良好的沟通桥梁。董秘不仅是企业的守护者，也是对外界的窗口，其工作性质要求董秘要有营销战略、人际沟通、学习高效等基本素质本次21世纪卓越董秘系列活动针对上市公司IR管理团队在投资者关系管理层面的表现进行重点考察，并设置优秀特色案例，目的是为中国新常态下的资本市场募选出优秀的投资者关系管理董秘，促进市场投资者关系的健康发展。

善于资本运作助推公司发展

在当前复杂的市场背景下，要想助推公司持续健康发展就需要董秘能够灵活运用各种融资工具，例如，上市公司定向增发，究竟应该是发股来收购资产还是发股募资之后再进行资产收购？这两种方式其实大不相同，其中的工作量、实施方式、审批部门以及侧重点都不同。作为卓越董秘就必须熟悉掌握公司情况，并利用自身专业知识和投行等机构建议制定一个最佳方案。

本次21世纪卓越董秘系列活动就董秘的资本运作表现设立了优秀特色案例考察方案，将基于董秘各项客观指标进行首轮考察，并针对董秘所在上市公司近一年来科学合规的资本运作情况进行进一步案例研究。该特色案例考察为新时代中国资本市场提供了一个公平、公正、公开的优秀资本运作董秘参考名单，对于我国资本市场资本运作的合规化、法制化有积极推动作用，同时也鼓励董秘在资本运作层面更好地发挥自身专业技能进行资本运作创新。

强化上市公司的信息披露要求

新《证券法》特别设立了专章来规定新的信息披露制度，内容更为系统、具体。包括但不限于扩大信息披露人的义务范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。上市公司在做好基本信息披露工作的基础上，还需要通过临时公告、定期报告、社会责任报告等多种途径加大对公司战略规划、公司治理、业务发展、风险管理、社会责任履行等投资者关注事项的主动披露，提高公司透明度。

由于近年ESG投资在国内逐渐兴起，机构投资者也开始把目光投向以ESG为主题的各类投资标的，上市公司也越来越关注ESG方面的信息披露。据相关机构数据统计，目前已有1/4的上市公司开始形成正式的ESG披露制度，并在年报中披露ESG投资相关信息。ESG作为一种可持续绿色的投资方式，其在中国资本市场的普及对于我国借鉴国外可持续发展金融发展经验和推动环境、社会、治理信息披露的成熟化有积极意义，同时也有利于促进上市公司与市场投资者的交流互动。

此届21世纪卓越董秘系列活动，针对董秘在ESG层面的责任表现设立了“ESG责任卓越董秘”优秀特色案例考察，将基于董秘与所在上市公司在ESG（环境、社会、治理）信息披露、环境管理、社会责任承担、公司治理等维度的表现进行案例研究。该案例考察对于促进ESG投资在我国资本市场的普及和发展有积极的推动作用，同时对于董秘在ESG方面的卓越表现进行优秀案例展示，鼓励更多上市公司董秘在ESG投资层面有所作为。

伴随着“十四五”规划的开启，中国资本市场也在高质量发展的康庄大道上越走越远，董秘职群的蜕变也是伴随着中国资本市场的发展不断更新换代。在我国资本市场新常态背景下，对董秘的资本运作水平、投资者关系管理以及品牌价值守护等方面都提出了新要求，上市公司投资思路和核心资产构成也正在被投资者们所重新审视。随着市场化、法制化的不断提高，加之科技的不断进步，未来董秘职群面临的挑战或许更加艰巨，而董秘职群也正在市场改革的道路上不断实现自我价值的超越，助推中国经济的新发展。

（作者：见习研究员李书婷 编辑：朱益民）

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