“碳中和”下燃料电池厂商重塑股份闯关科创板，关联交易、盈利能力受关注

在“双碳”目标的引领下，从政府到企业均在积极推进氢能与燃料电池产业的发展。蓄势待发的燃料电池企业在资本市场亦有所动作。

今年3月，国内燃料电池龙头企业上海重塑能源集团股份有限公司(以下简称“重塑股份”)科创板IPO获得上交所受理。据招股书，重塑股份拟公开发行股份不超过2166.54万股，募集资金总额为20.17亿元，用于燃料电池电堆生产线建设项目、大功率燃料电池系统研发项目。

在“碳中和”的背景下，燃料电池技术具备高效率、零排放的特点，受到各国政府和企业的重视，这对于燃料电池厂商来说，是个绝佳的机会。不过，在产业剧变前夜，国内燃料电池汽车行业发展初期面临的政策依赖、持续盈利能力等问题仍有待解决。

近日，重塑股份发布了第一轮回复函，就市场所关注的股权结构、业务、客户、核心技术、盈利能力、治理与合理性等43个问题作出回应。

关联采购为委托加工

重塑股份作为燃料电池技术提供商，主营业务包括燃料电池系统相关产品的研发、生产、销售及燃料电池工程应用开发服务。

目前，燃料电池技术及产品主要应用于燃料电池汽车行业。基于燃料电池的技术特点，相较于纯电动汽车，燃料电池汽车具有加氢时间短、续航里程长、效能高、低温环境适应性强等特点，但有别于纯电汽车锂电池电能充放、充电便捷的特点，燃料电池汽车更适合固定路线的中长距离运输，因此主要应用于长途、重载的商用车领域。

从下游客户也能看出这一应用特征。重塑股份的客户主要有东风汽车、宇通客车、申龙客车、中通客车等。

和同业上市公司类似，重塑股份的客户也呈现集中度较高的情形。2018-2020年，重塑股份对前五大客户的销售占比分别为89.57%、87.18%及68.08%。

公司对此解释称，主要是因为燃料电池汽车行业整体处于产业化初期阶段，行业的总体市场规模较小，从事燃料电池汽车开发和销售的厂商相对较小，且终端市场主要集中在氢能基础设施相对完善的区域，导致客户集中度相对较高。

而在重塑股份的前五大客户中，国鸿重塑的身份引起了市场关注。

21世纪经济报道记者发现，重塑股份近两年90%以上的营业收入靠销售其主打产品Caven系列燃料电池系统获得，而Caven系列燃料电池系统却并非自产自销。国鸿重塑不仅是重塑股份的大客户，同时也是核心产品的生产外包商。

据其披露，2018-2020年，重塑股份自有产量分别为16套、20套、293套；委托国鸿重塑加工产量分别为639套、748套、471套。

除大客户与供应商外，国鸿重塑的还是重塑股份的参股公司。资料显示，重塑股份Caven系列燃料电池系统基于巴拉德9SSL电堆设计生产；国鸿氢能则与巴拉德成立了合资公司国鸿巴拉德，负责巴拉德电堆的生产和组装。2016年10月9日，国鸿氢能和重塑有限共同设立国鸿重塑。

对于国鸿重塑的身份，上交所在问询函中要求公司就与国鸿重塑的交易、往来款、销售比例、客户通过国鸿重塑采购的商业合理性、是否存在利益输送、是否存在依赖等情况作出说明。

有关上述被监管关注的情形，近日，重塑股份董秘办人士对21世纪经济报道记者回应称，“公司与国鸿重塑、国鸿氢能合作符合行业及公司发展现状。”

据了解，重塑股份与国鸿重塑签订了相关协议，授权其进行过燃料电池生产。在国鸿重塑设立之初，公司采用直接向国鸿重塑销售燃料电池系统分总成，经国鸿重塑集成后，由国鸿重塑直接对外销售燃料电池系统的商业合作模式。自2018年起，公司为体现自身作为燃料电池技术提供商的品牌价值及行业地位，逐步调整了与国鸿重塑的商业合作模式，采用委托加工的模式，委托国鸿重塑集成燃料电池系统，再由公司直接对外销售。

“公司与国鸿重塑的关联采购主要为委托加工服务。公司成立初期，为提高资金使用效率，节约资金用于燃料电池系统及相关产品的研发。通过综合考虑燃料电池系统集成过程中，国鸿重塑的加工工序生产成本、由其投入的其他零部件成本，以及加工的质量、生产效率、服务等因素，与国鸿重塑协商并合理定价，相关交易具备商业实质。”前述董秘办人士称。

值得注意的是，上述模式已发生变化。招股书显示，自2020年9月重塑股份的常熟工厂自主产线正式投产，公司的Prisma镜星系列燃料电池系统实现自主生产。随之，重塑股份的自有产量占比在2020年显著提升，从2019年的2.6%攀升至2020年的38.35%。未来，基于重塑股份燃料电池系统集成的专有技术，燃料电池系统生产线供应链的成熟以及对生产工艺的积累，重塑股份燃料电池系统的自产比例有望进一步提升。

预计2023年盈利

身处新能源风口，再加上“碳中和”的目标，重塑股份所处的燃料电池赛道被市场寄予厚望。记者注意到，2018-2020年间，重塑股份的燃料电池系统累计销量达2,001套，占中国汽车工业协会发布的报告期内全国燃料电池汽车累计产量的比例为36.00%，并在国内燃料电池行业重点发展区域如长三角、珠三角、华东、华北、华中等地区以及德国、日本、马来西亚等国外市场均有所应用。

但从业绩来看，重塑股份仍处于亏损状态。

重塑股份的营业收入主要来源于燃料电池系统相关产品的销售，2018-2020年，公司营业收入分别为1.6亿元、6.9亿元及6.1亿元，2019、2020年营业收入增幅分别为346.05%、-11.67%，波动幅度较大。

公司解释称，受燃料电池汽车行业的产业政策、下游客户自身采购安排、公司产品研发进度、公司及供应链配套产能规模的影响较大，如果未来产业政策发生重大不利变化、公司客户需求及拓展不及预期，或公司及供应链配套产能无法如期释放，则公司营业收入将仍存在波动幅度较大的风险。

同期，公司归属于母公司净利润分别为-1.02亿元、-2.78亿元及-2.71亿元。与此同时，公司经营活动产生的现金流净额持续为负，对应报告期内分别为-1.16亿元、-3.65亿元和-4.36亿元。

对此，公司表示，一方面，重塑科技主要从事燃料电池系统的研发、生产及销售，报告期内持续投入研发，导致研发费用较高；另一方面，重塑科技对外销售燃料电池系统，在销售规模增长的同时，受燃料电池汽车行业补贴政策等因素影响，公司应收账款账龄整体较长，重塑科技相应计提应收账款减值损失，金额逐年增加。

记者发现，在产业化初期阶段，燃料电池汽车产业链上下游的企业均面临较大的资金压力，而通过协商延迟付款等方式缓解彼此的资金压力是行业目前普遍现象，其他同行可比企业也均呈现不同程度的应收账款逾期问题，如国内“氢能第一股”亿华通在其年报披露中表示，其客户实际付款进度一般超过合同中约定的信用期限。

对于重塑股份来说，随着公司业务开拓、产能的扩大，公司对营运资金的需求将进一步增加。在此次募投项目中，公司拟使用募集资金7.5亿元补充流动资金，以更好地满足公司业务发展和对营运资金的需求，实现公司更可持续的发展。

重塑股份董秘办人士对记者表示，“虽然当前燃料电池汽车行业整体仍处于产业化初期阶段，资金整体周转较慢，公司从原材料采购至应收账款回收需要大量的营运资金。然而，随着行业逐渐扩容后的规模化效益不断显现，公司的营收快速增长，存在较大的流动资金需求，公司使用募集资金补充流动资金具有必要性。”

对于公司未来的盈利能力，重塑股份实际上披露了明确的时间表。其在回复函中称，发行人盈利情况模拟测算合理，预计于2023年实现盈利。届时所需的销售规模预计为6,711套燃料电池系统，对应市场中燃料电池汽车的累计保有量为44,904辆、新增产量为20,355辆，符合行业的未来规划情况。

对于上市之后的规划，重塑股份回应记者称，公司将以重型卡车应用为导向，打磨大功率燃料电池系统相关技术。整合优质资源，与燃料电池汽车产业上下游企业合作共建氢能产业生态和闭环商业应用。探索燃料电池技术应用场景，发掘具备高增长潜力燃料电池细分市场。同时，公司将积极开拓海外市场，以欧日韩等国家和地区为核心，打通海外销售渠道，进一步拓宽公司未来发展前景。

（作者：张赛男 编辑：朱益民）

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