21说案丨天神娱乐与国投泰康纠纷案 为何二审判决减赔5000万?
21世纪经济报道 21财经APP
2021-07-28

耗时长达两年的天神娱乐上市公司(002354)与国投泰康信托的并购基金财产份额转让纠纷案终于落下帷幕。

7月26日晚,天神娱乐发布公告,称近日收到北京市高级人民法院《民事判决书》,对该案作出二审终审判决。值得注意的是,北京高院的二审判决撤销了此前中院的一审判决,将判决金额由之前的大约4.22亿元变更为3.70亿元,减少了约0.52亿元。

为何法院会作出这样的判决?21世纪经济报道记者获得的二审判决书显示,二审法院主要是在计算退出合伙企业时,天神娱乐公司应支付的差额补足价款按照年化9%,只计算了2019年1月16日起至2019年1月18日止的三天,而不是截至付清之日。

一审判赔约4.22亿

天神娱乐公司成立于2003年8月29日,为一家从事娱乐性展览、 软件开发及相关的技术咨询与服务、互联网信息服务的,2015年3月26日由大连科冕木业股份有限公司变更至现名称。

2016年,正值天神娱乐业务版图快速扩张、在资本市场高歌猛进的年份。当年12月,天神娱乐公告称,作为劣后级有限合伙人(出资0.51亿元)与国投泰康(出资2.89亿元)共同设立合伙企业,天神娱乐承担收购和补差义务。2017年,合伙企业与腾讯一道投资了影视公司工夫影业。 

2018年,受游戏、影视行业政策冲击影响,天神娱乐业绩发生断崖式下滑,并引发商誉减值、债务违约等一系列连锁反应,几乎所有的债权人都对天神娱乐发起了诉讼程序,资产冻结、账户冻结、强制执行接踵而至。

2019年3月6日,天神娱乐公司发布《答复》称:2019年1月, 天神娱乐公司收到优先级合伙人国投康泰公司发来的《付款通知》,根据 《付款通知》,国投公司认为天神公司出现“财务状况严重恶化”“涉及诉讼、银行账户被冻结危及履约能力”等情形触发违约提前回购条款,要求天神公司提前回购优先级有限合伙人的出资份额并对合伙企业向优先级合伙人分配的预期收益进行差额补足。

2019年5月,国投康泰信托也对天神娱乐公司发起了诉讼。主要的诉讼请求是三点:一是要求天神娱乐公司、朱晔向国投康泰公司支付合伙份额收购款2.96 亿元(其中收购基本价款 2.89亿元,差额补足价款746万元。差额补足价款以 2.89亿元为基数,按年化9%标准计算,实际应计算至全部款项清偿之日止);二是天神娱乐公司和实际控制人朱晔向国投康泰公司支付违约金1493万元(以应付未付金额为基数,按每日0.05%的标 准计算);三是国投公司为实现债权所支付的费用。

一审法院经过审理后认为,国投康泰公司的诉讼请求部分成立,对其中合理的部分予以支持,对其他部分予以驳回。因此,一审法院判决天神娱乐公司于判决生效后10日内向国投康泰公司支付合伙份额收购款(包括收购基本价款和 差额补足价款,其中收购基本价款为2.89亿元,差额补足价 款为以收购基本价款2.89亿元为基数,自2019年1月16日 起至收购基本价款实际付清之日止,按年化9%计算)。此外,违约金和律师费也获得了支持。这一判决天神娱乐公司共需要支付金额大约为4.22亿元。 

二审金额减少5200万 

2020年7月31日,辽宁省大连市中级人民法院作出(2020)辽02破申5号民事裁定书,裁定受理申请人周永红对被申请人天神娱乐公司的重整申请。

重整期间,管理人收到了一审法院判决国投泰康公司对天神娱乐享有的债权为4.22亿元,收到判决书后,天神娱乐公告称不服一审判决并向北京高院提起上诉。

根据全国企业破产重整案件信息网披露的《重整计划》和《债权申报表》,国投泰康按照一审判决金额做了债权申报,经过债权审查工作,管理人为国投泰康确认了2.89亿元债权,其余1.33亿元债权因天神娱乐不服一审判决提起上诉而暂缓确认。

天神娱乐公司有关人士接受新闻媒体采访时表示:“金融机构滥用强势地位给企业设置巨额违约金条款,而且,一旦公司任意一笔债务违约,由于交叉违约条款的存在,也会导致该笔债务立即提前到期并开始自动承担巨额违约金。一审判决中,就是由于交叉违约的隐性条款和巨额违约金的霸王条款,使公司承担的资金年化利率高达27%。我们不服。”

二审法院针对天神娱乐公司的违约金是否过高等问题进行了审理。法院认为,违约金具有以补偿性为主, 兼具惩罚性的功能。故对天神娱乐公司的上诉请求,将预期收益率和违约金总和调低至年化收益率9%的要求进行了驳回。

但因天神公司在一审判决作出后被法院裁定破产重整,按照《中华人民共和国企业破产法》二审法院对违约金的计收时间予以调整,计算至破产重整受理之日,按日利率0.05%计算,共计8083万元。同时,考虑到《收购协议》中的约定,认为国投康泰公司持有合伙企业的剩余合伙份额在全部退出时由天神公司一次性支付剩余差额补足价款。据此,将差额补足价款的计算认定为以收购基本价款 2.89亿元为基数,自2019年1月16日起至2019年1月18日止,按年利率9%计算,共计21.37万元。

综上,在二审中,判赔金额共计约3.7亿元,比一审判决减少了5200万元。天神娱乐公司称,相应减少的股票冲减债务重组收益后增加本期利润约0.18亿元。

(作者:李玉敏 编辑:李伊琳)