华晨集团破产重整案新进展：宝马中国拟16.33亿元收购“中华”品牌相关资产

21世纪经济报道杜巧梅 北京报道 在2020年11月20日沈阳市中级人民法院裁定受理债权人对华晨汽车集团控股有限公司（下称“华晨集团”）重整申请9个多月后，华晨集团的破产重整迎来了新进展。
经债权人会议主席决定，华晨集团、辽宁鑫瑞、华晨动力等12家企业实质合并重整案第二次债权人会议在2021年8月31日上午9时30分通过网络会议方式召开。
据了解，第二次债权人会议主要议程为对《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案财产管理及变价方案》《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于“中华”品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权的财产变价方案》及《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于成立债权人委员会的议案》进行表决。
“经由债权人表决，三项议案全部通过。”8月31日晚间，有参与网络投票的债权人在接受21世纪经济报道记者采访时表示。
值得关注的是，作为破产重整投资人，宝马集团下属间接全资子公司宝马(中国)投资有限公司以16.33亿元购得“中华”汽车品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权。
公开资料显示，“中华”汽车品牌生产相关部分资产包括土地使用权3项，价值2.4亿元；房屋建筑物19项和构筑物20项，价值7亿元；机器设备179项，价值2.93亿元；以及华晨集团持有的华晨汽车制造有限公司100%股权，由于资产与负债相抵，价值0.45万元，合计12.33亿元。
对此，9月1日上午，华晨集团相关人士在回复21世纪经济报道记者时称：“具体情况可以关注相关公告 。”
不过，宝马中国发布声明表示：“在辽宁省和沈阳市政府的大力支持下，宝马集团在过去18年中与华晨集团建立了牢固的合作关系。对于宝马而言，辽宁省和沈阳市已成为中国关键的创新和生产基地，也是我们未来在中国取得成功的基石。”
宝马希望以实际行动支持华晨集团的重组，并致力于进一步拓展在辽宁省的业务。希望使用华晨汽车制造有限公司现有的生产能力。不过，该项目仍在有关部门的审批过程中。目前无法提供详细信息，更多信息将在稍后时间发布。
资不抵债，积重难返
“宝马中国16.33亿收购的是自主品牌‘华晨中华’的相关土地、厂房、设备以及华晨集团持有的华晨汽车制造有限公司100%股权，并不涉及华晨集团所持有的港股上市公司华晨中国的股权。”前述债权人告诉21世纪经济报道记者，“12家企业的整体的破产重整方案也没有那么快出来。”
资料显示，截至2021年8月19日，管理人共接受6004家债权人申报债权，总金额合计为人民币542亿元，其中管理人初步审查确认或暂缓确认的金额合计为人民币508亿元。
巨额债务下，华晨集团资不抵债。
华晨集团作为辽宁省属国企，直接或间接控股、参股四家上市公司，并通过旗下上市公司华晨中国与宝马合资成立华晨宝马公司。有中华、金杯、华颂三个自主品牌和华晨宝马、华晨雷诺两个合资品牌。目前，华晨中国持有合资公司华晨宝马50%股权（华晨汽车将在2022年前向宝马集团出售华晨宝马25%的股权，交易价格为人民币290亿元，股比调整完成后宝马集团和华晨汽车分别持有华晨宝马75%和25%股份。）。
不过，华晨集团有关负责人表示，本次重整只涉及集团本部自主品牌板块，不涉及集团旗下上市公司及与宝马、雷诺等的合资公司。作为宝马在中国最重要的合作伙伴，集团重整后有望实现重生，尽最大努力挽回债权人损失。
截至2020年11月20日，华晨集团等12家企业的资产评估市场价值为245.8亿元，其中主要包括华晨中国股权103.22亿元、金杯汽车股权相关资产19.3亿元、“中华”汽车品牌生产相关部分资产12.33亿元、申华控股股权相关资产8.33亿元等。
其中，华晨中国于1999年在联交所上市，旗下华晨宝马为华晨集团最重要的优质资产。2015-2019年，华晨宝马为华晨中国贡献的净利润分别为38.23亿元、39.93亿元、52.33亿元、62.45亿元和76.26亿元，利润贡献幅度不断扩大。
财报显示，2020年上半年，华晨中国营收14.5亿元，同比下滑23.85%；净利润为40.45亿元，同比增长25.24%。其中，华晨宝马净利润高达43.83亿元，同比增长23.4%。
相较之下，是华晨集团自主品牌业务经营状况进一步恶化，长期积累的债务问题爆发。
4月20日，华晨集团收到了证监会发出的《行政处罚事先告知书》（以下简称告知书）。
告知书显示，华晨集团披露的2017年、2018年财报涉嫌存在虚假记载。从2016年开始，华晨集团自主品牌汽车的业绩和利润下滑严重，2017 年开始出现亏损。为了完成业绩考核，华晨集团通过转让下属公司股权确认了投资收益，但截至华晨集团确认投资收益日，股权转让合同项下交易未完成，股权转让收益不能确认，涉嫌虚增利润。
公开的财报显示，华晨集团2017年的营业利润、营业外收入和归母净利润分别为103.54亿元、7.95亿元和4.2亿元，如果扣除营业外收入，其实际的归母净利润为-3.75亿元；2018年的营业利润、营业外收入和归母净利润分别为136.76亿元、4.03亿元和4.58亿元，如果扣除营业外收入，其实际的归母净利润为0.55亿元。
而在4月20日召开的华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案第一次债权人会议上，辽宁省国资委有关负责人曾表示，华晨集团长期经营管理不善，自主品牌一直处于亏损状态，负债率居高不下。2018年以来，辽宁省政府及相关部门一直努力帮助华晨集团解决现金流问题，但其债务问题积重难返。
从1992年赴美上市第一股到如今走向破产重整，昔日东北汽车工业巨头的遭遇令人唏嘘。
负面缠身，前路未明
随着宝马中国对“中华”品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权的收购，标志着华晨集团的破产重整案迈出了实质性一步。
不过，“中华”汽车品牌生产相关部分资产仅仅是参与重整资产中的一小部分，作为华晨集团的核心资产，华晨中国股权103.22亿元的重整方案依然未明。
8月31日，华晨集团的四家上市公司之一、独立经营的华晨中国（HK.01114）在因延迟发布2020年年度业绩而停牌5个月后，再次发布公告称，将进一步延迟发表2020年年度业绩。
之所以做此决定，是因独立调查仍在进行。
据了解，4月14日，华晨中国发布公告称由于需要额外时间落实2020年年度业绩，其中包括厘清有关涉及公司一间附属公司若干未经授权担保及因而导致其涉及法律程序的资料。
资料显示，华晨中国所指的子公司是沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称金杯汽控）。工商信息显示，金杯汽控注册资本15亿元，是华晨中国的间接全资子公司。
“未经授权的担保”是指金杯汽控为华晨集团提供贷款担保。公开资料显示，金杯汽控通过包括中国进出口银行辽宁省分行在内的四家银行，向华晨集团提供了合计58.98亿元的担保贷款。
截至华晨中国公告日，华晨集团尚欠中国进出口银行6.12亿元、华夏银行2亿元、哈尔滨银行3亿元、中国光大银行26.44亿元，欠款金额合计约37.56亿元。上述各家银行均已经向沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求沈阳金杯汽车工业控股有限公司为华晨集团的银行贷款承担连带担保责任。
“金杯汽控所持有的华晨宝马汽车有限公司和华晨雷诺金杯汽车有限公司的股权，是华晨中国的核心资产。针对上述银行取得的担保，实际上损害了全体债权人的利益。”有债权人指出。
与此同时，华晨集团重组的进程也受到部分债权人的质疑。
在第二次债权人会议召开两天前的8月29日，就有债权人爆料，8月16至22日开始，华晨集团的破产管理人通知个人债权人，有第三方信托公司愿意以100元的价格收购自然人债权人手上的债券。
据了解，该信托受让自然人债权的前提是通过协议的方式先行取得债券持有人的各个投票表决权，并在后续重整计划草案通过后再向个人债券持有人进行资金兑付。
据了解，华晨集团此次重整个人债权人已经超过3000人，总金额4.47亿，虽然金额较少，但自然人在6004家债权人中的占比已经超过50%。
根据《破产法》第六十四条规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。第八十四条规定，对重整计划草案进行表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
而第二次债权人会议的主要议程是对《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案财产管理及变价方案》《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于成立债权人委员会的议案》进行表决。
不过，从目前的消息来看，尽管上述两项议案都已经在第二次债权人会议通过，但第三方信托公司尚未浮出水面，而重整投资人、重整方案等关键信息也未公布。
对于华晨集团破产重整的后续进程，本报记者也将持续关注。

（作者：杜巧梅 编辑：张若思）

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