透过样本合同管窥转股协议存款：如何转股，转股后专项债如何退出？

21世纪经济报道记者杨志锦  上海报道  中国人民银行9月3日发布的《中国金融稳定报告（2021）》称，下一步，要进一步完善银行补充资本的市场环境和配套政策，在下达的额度内依法依规发行专项债券补充资本，指导支持中小银行用好用足现有市场化渠道，探索开发创新型资本补充工具，健全可持续的资本补充体制机制。

据梳理，截至目前共有15个省份发行中小银行专项债，规模合计1470亿。其中，通过金控公司间接入股补充中小银行资本金规模为569亿，占比为38%；通过转股协议存款注资中小银行的规模为901亿，占比为61%。

转股协议存款是创新的补充资本方式。21世纪经济记者独家获得某省《专项债补充中小银行资本金转股协议存款合同》（以下简称合同），透过合同可管窥转股协议存款的使用、运作、转股以及专项债的退出方式等内容。该合同提供给市县政府使用，供市县财政局、中小银行双方签署，其中市县财政局作为甲方，地方中小银行作为乙方，同时需向省金融监管局、财政厅、银保监局、省联社报备。

利率与专项债利率相同

资本是商业银行经营的本钱，夯实资本对于提高银行支持实体经济和防控风险能力具有重要意义。疫情冲击下中小银行盈利水平和资产质量有所下滑，补充资本的紧迫性进一步上升。2020年7月，国务院常务会议指出，在2020年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转债等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径。

根据国常会安排，专项债注资中小银行的方式为认购可转债，但后续方式有所拓宽。广东省预算报告披露，按照财政部要求，专债券由地方政府依法依规通过认购中小银行合格资本补充工具（包括可转换债、转股协议存款、二级资本债等），补充中小银行资本金。对不具备发行条件的，可研究通过省级金融控股公司等采取间接入股的方式向中小银行注资补充资本金。

综合看，专项债注资中小银行的方式主要分为四种：认购可转债、认购二级资本债、认购转股协议存款、金控公司间接入股。

江苏地区某农商行金融市场部负责人表示，可转债发行主体均是上市银行，其评级较高，一般都是AA+级以上，且耗时较长。二级资本债发行主体资质虽然没有可转债要求高，但仍需达到一定评级。

实践中，专项债注资中小行以金控公司间接入股、认购转股协议存款两种方式为主。其中转股协议存款是新型的补充资本方式，但市场解构较少。据记者梳理，截至目前共有10个省份发行的专项债通过转股协议存款的方式注入中小银行，规模合计901亿。

前述合同如此定义，转股协议存款是指具备协议存款特征的新型资本工具，转股协议存款在未触发转股事件时以存款方式支付本息，计入其他一级资本核算，触发转股事件后可部分或全部转为普通股份。

注资的具体操作上，合同要求，省政府发行中小银行补充资本专项债后向市县政府拨付资金。受当地政府授权委托，市县财政局采取转股协议存款方式将上述资金全部存入中小银行，用于补充该银行资本，中小银行向市县财政局出具合法有效的资金存入凭据。

转股协议存款也是存款的一种，具有存款金额、期限、利率、使用规则等要素。合同约定，转股协议存款与专项债期限匹配，期限为10年，前6年只偿还专项债券利息，后4年偿还专项债本金及利息。转股协议存款的利率按照专项债券发行利率核定，为固定利率。

例如最新一期的中小银行专项债为甘肃省发行，期限为10年，利率为3.1%。如根据上述合同，转股协议存款的期限也为10年，利率也为3.1%。

另据合同约定，对存入的转股协议存款资金，在监管机构所许可业务范围内，中小银行可依法合理运用，确保资金安全并保值增值。与此同时，市县财政局不得将所持有的转股协议存款用于抵押或质押以及任何形式的担保。

转股的两类条件

“如果不考虑存款保险的因素，协议存款和普通债券的性质相差不大，都需要双方约定利率和期限等，既然债券可以设置转股条款，协议存款理论上也可以。”前述农商行金融市场部负责人称。

比如资本补充债券是可以附加转股条款的。2018年2月，央行发布公告称，为切实提高银行业金融机构资本的损失吸收能力，保护投资者利益，央行对银行业金融机构发行资本补充债券予以规范：当触发事件发生时，资本补充债券（包括无固定期限资本债券和二级资本债券）既可以实施减记，也可以实施转股；二级资本债可以附加转股条款。

2021年1月20日，宁波通商银行成功发行转股型无固定期限资本债券，共5亿元，票面利率4.80%，全场认购倍数2.1倍。这是首单转股型资本债券。

根据合同，转股协议存款设定持续经营触发事件和双方约定的其他转股事项两类转股条件。后者指经双方协商一致、履行法定程序后，可启动转股程序进行转股处置。

前者则源于《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕42号）规定，包含转股条款的资本工具应设置持续经营触发事件和无法生存触发事件。合同约定，当注资的中小银行核心一级资本充足率低于5.125%即达到转股条件，在转股协议存款存续期可多次触发。

合同还约定，转股价格按照市场化原则确定，原则上不得低于1元/股。转为中小银行普通股份的转股协议存款，当地市县财政局按所持股份比例依法享有权益。

如发生转股，计入中小银行的资本类型也发生变化。当市县财政局采取转股协议存款方式将资金存放中小银行时，按照监管部门规定，计入中小银行其他一级资本核算；按规定转为股份后，计入中小银行核心一级资本核算。

专项债如何退出？    

专项债仍是债务型工具，有一定的期限，面临着到期偿还、退出的问题。去年7月1日的国常会要求，对专项债合理补充资本金建立市场化的到期及时退出机制，严防道德风险。据了解，中小银行专项债收益主要来自于贷款利息收入、金融机构往来收入、手续费及佣金收入和其他收入及股权转让收益等。

根据合同，利息部分，未转股时，中小银行按约定将利息支付至市县财政局，市县财政局上缴省财政统一支付给持有人。当发生转股后，中小银行不再支付存款利息，按照当年经营状况提足各项提留后，依据市县财政局转股所持股份向其计付股金红利。

本金部分，未转股时，支付路径和利息相同。当触发转股条件后部分或全部转为中小行普通股份的，中小银行先从结存转股协议存款中给付本年度应付金额，不足部分由市县财政局通过转让股份或其他方式筹集。

合同还约定，专项债券到期后，转股协议存款转股条件触发后转为普通股的，市县政府拟持有中小银行股权的，其持股部分对应的专项债券资金由市县政府偿还，市县政府不再持有的部分，由市县政府通过转让方式退出。

一些基层财政人士表示，如真触发转股条件，说明中小银行的经营情况已经很差，即便转为股权也可能很难出让，因此最终的偿债压力可能落在基层市县财政局。

一位长期从事银行业研究的专家表示，有些经济发达的省份实际都不用发专项债注资，本身国资平台运营不差，有足够的资金可以注资中小银行。因此对专项债的退出不必担心，首先有股权收益；退一步讲，如果到期收益不足，国资平台可以通过自有资金受让原专项债对应的股权。

（作者：杨志锦 编辑：曾芳）

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