注册制下北交所发行上市规则明晰：审核期限适度延长 问询信披内容更为精准简略

在宣布设立北京证券交易所（以下简称“北交所”）的消息释放8天后，北交所官方网站（www.bse.cn）于9月10日正式上线试运营。

在官网上线的同时，北交所还同步起草了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（简称《发行上市审核规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（简称《重组审核规则》），并向社会公开征求意见。

“上市、交易、会员管理均属于交易所的基本业务规则之一，这些均在上周开始征求意见。而在注册制下，交易所和证监会还应分别履行审核的法定职责，配套制定相应的审核规则，此次发布的新规就是针对于此。”有接近监管人士认为，未来随着相应的新规整理落地，北交所规则体系也将基本成型。

在发行上市审核环节，未来北交所将实行“一次申报、一次受理”。视觉中国

发行上市“一次受理”，审核有效期适度延长

按照规划，北交所设立后，精选层挂牌公司将全部转为北交所上市公司。后续北交所上市公司，则将从符合条件的创新层挂牌公司中产生。目前，在上市标准上，北交所直接平移精选层的4套准入标准。但从此次发布的《发行上市审核规则》来看，北交所发行上市审核制度则较精选层现行规则有了进一步的优化处理。

具体而言，在发行上市审核环节，未来北交所将实行“一次申报、一次受理”，北交所受理发行申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序。

“之前精选层的时候实际上是两次受理，股转公司受理一次，履行核准程序的时候又受理一次，现在北交所审核效率正在进一步优化。”上述接近监管人士称。

正如其所说，按照精选层制度安排，全国股转公司受理材料并完成自律审查后，需代发行人向中国证监会报送核准申请文件，存在二次受理环节。本次调整后，《发行上市审核规则》明确了注册制下交易所的审核职能，北交所受理申请文件并审核通过后，报证监会履行注册程序即可，无需重复受理。

另外，在申报上市招股书中引用的财务报表有效期方面，北交所也较精选层有一定放宽。

《发行上市审核规则》规定，招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月。

“这就是业内俗称的审核有效期‘6+3’，即6个月的有效期，额外延长不超过3个月，之前精选层实施的是‘6+1’，此次北交所是向现行的A股制度看齐，降低企业因财务报告到期而受到的影响。”有券商新三板业务人士解释道。

另外，在审核时限总体要求上，《发行上市审核规则》也明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，传递及时回复、限时审核的监管信号，进一步明确审核预期。

除发行上市外，在重大资产重组领域，北交所也将建立高效便捷的审核机制。

具体而言，北交所将明确“日常经营行为”的具体内涵，将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为，不纳入重组管理；明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市，有效把控置入资产的经营风险；明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的，丰富支付手段，便利市场选择。

问询、信披内容更为精简精准

值得一提的是，由于北交所直接从精选层平移的特殊设计，未来相关拟上市公司的审核准备节奏及问询内容也将更为精简，且符合中小企业自身特点。

“正常IPO的审核前准备最少需要一年，去准备相关的审计及尽调工作。而目前筹备精选层公开发行的周期大概在6个月，速度会更快。”上述券商新三板业务人士介绍称，这也源于辅导企业在精选层挂牌的保荐机构也是企业的主办券商，因此对于相关企业的了解会更为深入。

另外，相比A股市场的拟IPO公司，新三板挂牌公司属于非上市公众公司，有一定的日常信披要求，相关审计尽调流程会更为精简。“北交所上市有望延续这种风格，快速完成上市前辅导工作。”

在上市问询环节上，有接近监管人士透露，未来北交所上市问询问题或将较其他市场更为精简。

“未来可能问询的整体数量还是比较少的，将主要聚焦在技术领域，把中小企业投资价值更好的挖掘出来。另外也会更多聚焦财务规范问题，因为新三板挂牌企业整体体量较小，一两单业务就能引起业绩波动，为此需要强化问询，强化信息披露要求，把风险充分揭示。”该接近监管人士透露称。

另外，在上市招股书的披露内容上，北交所也将实行差异化的处理。据悉，北交所拟上市公司招股书将不会出现大量历史沿革内容。

“三板公司定期报告披露已经比较充分，公开发行审查不会特别关注股权变动这类的历史沿革内容，信息披露量相对较少，这一点跟其他市场IPO有所不同。”上述接近监管人士介绍。

不过，在精简、具象化问询及披露内容的同时，鉴于新三板挂牌企业的特性，监管也将加强有关内幕交易内容的核查。“毕竟普通的拟上市公司不会像新三板企业一样有在二级市场交易的机会，这样增加了企业存在内幕交易的风险。”上述券商新三板业务人士表示。

值得注意的是，对于未来规则“新老划断”问题，北交所相关负责人还特别指出，将统筹规则过渡安排，目前精选层入层审查、发行等工作均正常开展。北交所将做好规则实施与现阶段各项工作的衔接安排，保障项目审查不停摆，发行节奏不中断，实现从精选层到北交所的平稳过渡。

目前，新三板精选层已吸纳了66家挂牌企业，未来这批企业将直接平移至北交所，成为这家新生交易所的第一批上市公司。而据公开信息显示，目前在审的拟挂牌精选层企业也有67家，“未来已经拿到批文的会继续发行上市，已经申报没有核准的，将结合后续注册制规则继续审查。”上述接近监管人士透露称。

（作者：满乐 编辑：包芳鸣）

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