控股股东拟变更为韦尔股份参股公司 共达电声涨声响起

21世纪经济报道记者姜诗蔷 北京报道

9月14日复牌后，共达电声股价直奔涨停。

这与共达电声控股股东筹划的一起股权转让密切相关。

此前的9月8日，共达电声发布停牌公告称，控股股东潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）拟将其持有的公司3700万股股份（占上市公司总股本的10.28%）协议转让给无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”），并将剩余股份1798万股股份（占上市公司总股本4.99%）的表决权一并委托给无锡韦感。

9月13日披露的权益变动提示性公告显示，爱声声学拟将10.28%公司股份以总价款4.63亿元转让给无锡韦感。同时将其剩余4.99%股份对应表决权不可撤销地、独家地委托给无锡韦感使用。

如若前述股份转让及表决权委托事项最终完成，无锡韦感将成为共达电声的控股股东。

瞄准半导体

共达电声称，本次股份转让及表决权委托完成后，公司的控股股东将变更为无锡韦感，实际控制人将由谢冠宏变更为万蔡辛，控股股东及实际控制人变更不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。

资料显示，无锡韦感成立于2019年3月18日，主营业务为硅基麦克风的生产、销售以及MEMS声学芯片的研发。

值得注意的是，无锡韦感背后的股东还有上市公司韦尔股份的身影。

数据显示，韦尔股份直接持有无锡韦感约11.23%的股份，此外还通过上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）等公司进行间接持股。

事实上，无锡韦感成立之初由韦尔股份全资控股，但2019年11月新增了万蔡辛、廖勇、无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）为股东，随后在2021年9月又新增了上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）等4位股东。

在共达电声方面看来，若本次交易能够顺利实施，将有利于上市公司借助无锡韦感在MEMS声学芯片设计领域的优势，进一步完善公司现有微型电声元器件及电声组件产业链，并对双方在声学组件及半导体器件领域的业务拓展、产业协调、资源共享等战略合作方面起到积极作用，对公司业务转型升级和可持续发展产生积极影响。

曾经的痛——万魔借壳失败

事实上，共达电声曾是万魔声学借壳上市的“壳”。

2017年12月，万魔声学全资子公司爱声声学与共达电声原来的大股东签订协议，以总对价9.95亿元收购后者持有共达电声15.27%的股权，成为共达电声的控股股东。

随后在2018年，万魔声学的借壳之路就已开启。2018年11月15日，共达电声披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》。

具体方案即共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，吸收合并万魔声学100%股权。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。

吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。同时，万魔声学通过子公司潍坊爱声声学科技有限公司持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

直到2020年7月20日，共达电声公告称于2020年7月18日收到间接控股股东万魔声学决定终止本次重大资产重组事项的书面通知，公司拟终止本次重大资产重组事项。

对于终止重组的原因，共达电声称公司接到万魔声学的通知，受新冠肺炎的影响，虽然标的公司有序复工复产，积极经营，业绩持续增长，但增幅仍不及预期，完成2020年的业绩承诺存在不确定性。

与此同时，鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。

彼时，一位接近万魔声学的知情人士告诉21世纪经济报道记者，“终止借壳并不是结束。在注册制等政策支持下，万魔声学也有很多选择。”

如今，万魔声学已经开启独立IPO。

证监会信息显示，2020年11月，中金公司已经启动对万魔声学IPO上市辅导工作，并于2021年2月披露第一期工作进展。

“目前一切以上市公司发布的公告为准。”共达电声有关人士回应21世纪经济报道记者表示。

（作者：姜诗蔷 编辑：朱益民）

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