海伦哲表决权之争未了局：法院判决难执行，被禁止的股东大会决议生米已成熟饭

这场纷争由来已久，最终走向对薄公堂，海伦哲（300201.SZ）的下一步该何去何从？

9月22日，海伦哲发布“关于公司涉及诉讼的进展公告”称，公司于2021年9月17日收到江苏省徐州经济技术开发区人民法院（下称徐州经开区法院）送达的《协助执行通知书》、《民事裁定书》。

同时，海伦哲还发布了“关于公司股东表决权委托诉讼的进展公告”。

诉讼的原告是江苏省机电研究所有限公司（下称江苏机电研究所）和丁剑平，被告是中天泽控股集团有限公司（下称中天泽集团），此前他们关于表决权之争曾轰动A股市场，而目前的诉讼是这场纷争的延续。

难以执行的法院禁令

资料显示，丁剑平是海伦哲原世纪控制人。

海伦哲的公告显示，公司于2021年8月10日收到徐州经开区法院送达的传票、民事诉状等文件，江苏机电研究所和丁剑平以“公司决议撤销纠纷”为案由起诉公司，中天泽集团作为第三人，诉讼请求为：“1、确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立；2、确认2020年4月13日、2020年4月17签订的《表决权委托协议》于2021年4月30日解除。同时,两原告申请行为保全，立即中止该股东大会的部分决议中事项执行。”

但是，海伦哲在9月8日收到徐州经开区法院送达的《民事裁定书》显示，江苏机电研究所司和丁剑平撤回了“确认2020年4月13日、2020年4月17日签订的《表决权委托协议》于2021年4月30日解除”的诉讼请求，仅保留了“判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立”的诉讼请求，徐州经济开发区人民法院驳回海伦哲及中天泽集团提出的管辖权异议。

9月15日，江苏机电研究所和丁剑平向徐州经开区法院申请行为保全，徐州经开区法院对其申请予以支持，即“禁止被申请人海伦哲对于其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的以下事项予以实施：选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。同时，徐州经开区法院下发《协助执行通知书》，要求公司协助执行前述裁定。”

这是一个难题，因为海伦哲的2020年年度股东大会决议已经实施完毕，客观上已不具备协助执行的条件。

对此，海伦哲表示，公司正在与徐州经开区法院就此事项保持沟通。

9月22日，中天泽集团相关负责人告诉21世纪经济报道记者，这只是丁剑平单方面请求徐州经开区法院判决要求海伦哲协助禁止执行，“但是，具体审批还没开庭。”

在此前，代表丁剑平方面的海伦哲原董秘栗沛思向21世纪经济报道记者表示，“采取保全行为措施，主要是防止他们利用董、监事会采取一些类似于出让格拉曼股权的事项来伤害海伦哲。”

栗沛思口中的“格拉曼”，就是海伦哲的全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司。

表决权诉讼尚无定论

大约在一年半之前，即2020年4月，江苏机电研究所将所持海伦哲5204.6076万股（占海伦哲总股本的5%）以约2亿元的价格转让给中天泽集团。随后，江苏机电研究所及其一致行动人丁剑平与中天泽集团又签署了《表决权委托协议》。双方约定，江苏机电研究所以及丁剑平持有的海伦哲股票之表决权委托给中天泽集团。

上述股份转让及表决权委托完成后，中天泽集团成为海伦哲单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人由丁剑平变更为金诗玮。

按照原计划，中天泽集团方面通过认购海伦哲非公开发行的股份，从而进一步控股上市公司。但在2021年3月，海伦哲公告称“终止非公开发行 A 股股票事项”，中天泽集团通过定增控股海伦哲的计划被打破。

也正是定增方案被终止后，引发了此后的表决权诉讼。

栗沛思今年5月在接受21世纪经济报道记者采访时则表示，终止定增是起诉的一个因素。“双方当初合作的时候有几个条件，第一是转让5%股权，第二是剩余股权的表决权委托，第三是定增。现在都过了一年多了，它的定增承诺是没有履行的。”

中天泽集团相关负责人则向21世纪经济报道记者表示，定增的终止主要是因为海伦哲被江苏证监局现场检查。

5月12日，海伦哲发布公告称，丁剑平就表决权委托事项提起诉讼，要求法院确认其与被告中泽天集团之间“签订的《表决权委托协议》已于2021年4月28日解除。”

9月22日，海伦哲披露了最新的诉讼进展，丁剑平因与中天泽集团委托合同纠纷一案不服徐州经开区法院的民事裁定，向江苏省徐州市中级人民法院（下称徐州中院）提起上诉。徐州中院的裁定结果是“驳回上诉，维持原裁定。”

在这次公告之前，即9月15日，海伦哲召开了临时股东大会，但是《关于全资子公司增资扩股及放弃对全资子公司增资权暨关联交易的议案》被否决了，该项议案就是金诗玮控制的深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟向海伦哲的子公司上海格拉曼增资1.2亿元，但是在临时股东大会被7074.6195万股的反对票给否决了。

栗沛思告诉21世纪经济报道记者，海伦哲9月15日召开临时股东大会，中天泽及控制的企业想参股格拉曼的事项被股东大会否决。“如果不否决，对海伦哲来讲伤害很大，所以说我们要采取措施，防止海伦哲再受到伤害。”

深交所曾在关注函中要求海伦哲“结合公司战略规划说明格拉曼本次增资的目的及必要性，定价是否公允、合理、谨慎”。

关于诉讼解除表决权委托事项，栗沛思表示，在等待法院判决，“如果法院判决我们胜诉，也就隐含着我们委托的表决权已经收回，我们将重新掌控上市公司。”

中天泽集团相关负责人向21世纪经济报道记者表示，诉讼还在进行中。

由于“本次诉讼事项的法院终局裁定或判决可能对中天泽控股集团有限公司行使表决权产生影响”，因此法院的判决向影响海伦哲的最终控制权。

（作者：韩迅 编辑：朱益民）

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