对话争议双方：远东股份“战略入股”引发典型性子公司争端始末

一场起源于8年前的收购，在毫无征兆的情况下，似乎正在变味。

今年9月初，远东股份发布了一则《关于控股子公司圣达电气有限公司原法定代表人、董事、总经理免职的公告》。

公告内容显示，圣达电气于6月7日、6月12日，分别召开股东大会和董事会通过相关议案，李民不再担任圣达电气法定代表人、董事、总经理（后已解除劳动关系），由蒋承志担任圣达电气法定代表人、董事长并代为履行总经理职责。

但随后，21世纪经济报道记者独家了解到，今年7月、8月和9月，远东股份多名工作人员包括董监高及银行及会计所审计师等曾前往控股子公司圣达电气，希望与原总经理李民进行交接，均遭到对方拒绝，双方甚至产生了肢体冲突。

早前，远东股份曾对外披露，子公司圣达电气2017年启动锂电铜箔项目，当年投产达销，二期4.5μm极薄锂电铜箔项目已进入设备安装阶段，预计2021年一季度投产，二季度达产达效。

在新能源产业链持续火爆的当下，这一消息让远东股份备受关注，今年以来，截至9月23日晚，远东股份二级市场股价累计上涨了71.18%。

然而，双方走向“剑拔弩张”局面的源头也来自于此。

目前，上市公司公告并未披露李民被免职的原因，但21世纪经济报道记者获悉的一份文件显示，圣达电气于2017年初启动高精度锂电铜箔车间的建设，李民、陶炳贞（原总经理助理）在负责该项目建设时，违法违规签证和付款，致使工程造价为原合同价的2.5倍，远超工程实际造价，非法套取侵吞公司巨额财产。

近日，远东股份董事长蒋锡培向21世纪经济报道记者确认了文件内容的真实性，但李民却对上述信息全盘否认，并认为前述圣达电气召开股东大会，修改公司章程，罢免其与一众原高管的依据不充分且程序不合规。

早前，李民已经提起相关诉讼，近日将原诉“撤销股东会决议”案变更为“股东会决议无效”的诉讼，此案将于9月29日再次开庭。

双方各执一词背后，这场“罗生门”究竟真相如何？

今年以来，截至9月23日晚，远东股份二级市场股价累计上涨了71.18%。视觉中国

“罗生门”拉开序幕

故事起源于2012年的一场股权收购。

彼时，远东控股集团已经完成了电缆资产的整体上市（即现在的远东股份），并在2011年 11月通过非公开发行股票募集资金14.66亿元。

为了快速进军高速铁路接触网导线市场，2012年，远东股份用部分募集资金收购了泰兴市圣达铜业有限公司（圣达电气前身，以下简称“泰兴圣达”）部分股权并对其增资扩股。据了解，泰兴圣达的主导产品之一是高速铁路用铜及铜合金接触线，其在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领域有一席之地。

此次股权收购及增资中，远东股份合计花费4200万元，拿下泰兴圣达60%的股权。后续经过多次交易，截至目前，远东股份持有圣达电气75.05%的股权，李民、杨吉林分别持有圣达电气8%、7%的股权。

2020年，圣达电气累计实现营业收入8.19亿元，占上市公司总营收的比例为4.13%，实现净利润1083.75万元，但近九年累计仍亏损3900余万元；当年远东股份因并购而计提资产减值亏损16.91亿元。

2021年上半年，受新能源汽车高速增长，圣达电气业绩狂飙，实现营业收入和净利润分别5.99亿元和4622.57万元，占上市公司总营收和净利润的比例分别提升到了6.62%、15.31%。

经过记者调查，双方矛盾的源头，来自2020年圣达电气拟引入的一次战略入股。彼时，圣达电气拟以6～10元/股引进战略投资者，并计划上市。

据蒋锡培介绍，李民试图自身成为控股股东，但要求大股东以1元/股的价格转让于他，且需欠账，“他的理由是你们（远东）几年前也是1元/股增资入股的；但其他战略投资者都要6-10元/股，我们是上市公司，这怎么可能呢？”

其间，历经9个多月多方沟通无果。同时，远东方面发现，李民还涉嫌严重违规违法犯罪。

这就要从远东股份引以为傲的“铜箔项目”开始说起。2017年初，圣达电气启动了 2万吨高精度超薄锂电铜箔项目，主要是为高端动力锂电池生产配套，其中第一期项目已竣工试产。

然而，这一项目却为“母子”公司反目埋下伏笔。远东股份董事长蒋锡培告诉21世纪经济报道记者，公司察觉到李民等人的异常，便是从该项目的审计开始的。

“大概是在一年前的时候，我们聘任的会计师事务所对这个项目进行了审计，经审计和员工举报发现，李民还涉嫌多项严重违规违法犯罪行为。我们不得不向泰兴当地政府领导们汇报后，依法依规依约罢免了李民一切职务，而李民拒不交接，仍以总经理自居。其间还违法刻制使用公章、登报谎称财务章遗失、冒名财务总监违法违规变更银行印鉴账户、煽动组织部分员工及社会闲杂人员暴力霸占公司。”蒋锡培说道。

在后来的调查过程中，蒋锡培表示，李民等人还借以履行与“铁道部企业”合同需套期保值为名，违规进行期货交易，造成公司约2000万元亏损，至今拒不履约承担赔偿，而把相关合同的800多万元账面利润拿走了，无奈之下，公司已向法院起诉李民、杨吉林，法院将近日开庭审理。

不过，21世纪经济报道记者联系了李民，他却对这一说法并不认同。

李民回应称：“这个事情其实是远东想抢夺我们所有的成果，对我们进行的人身攻击。五年前我们上了一个新项目，锂电行业的铜箔项目，而他们除了财务总监之外，什么都没有派过，8年时间里除了增资扩股投了7500万元之外，没出过别的钱，（公司）所有的钱都来源于银行贷款。”

不过，21世纪经济报道记者注意到，圣达电气董事长、营销负责人、采购负责人等均为远东委派，且公告显示，近年来，远东股份曾多次为圣达电气提供借款担保，截至2021年3月末，远东股份为圣达电气提供的担保余额合计4.01亿元，担保额度为7亿元。

谈及套期保值一事，李民解释称，这纯粹是公司行为，“我们所有的协议写得很清楚，是以圣达电气进行套期保值，这是一种风险对冲，账面上虽然亏掉1600万，但在现货操作上，我们赚了2140万，所以实际上套期保值并没有亏，是赚的。”

此外，李民也将矛头指向了“圣达电气”的资本运作计划，“这两年我们在行业名声很响亮，我们是宁德时代的主要供应商，资本市场对我们很青睐，想投资我们，能独立上市，这其实是好事。但远东想把控制权全部拿去，因为这8年来公司管理权一直在我们这里。”

两份增资协议的“对抗”

双方矛盾终于在2021年9月正式触发。

9月3日，远东股份发布公告，解聘罢免了李民董事/总经理职务、陶炳贞总经理助理职务。但随后的权力交接过程却并不顺利，双方曾多次发生肢体冲突。

对于被罢免的结果，李民方也并不认同，其以2012年6名股东签署的《增资扩股协议》及会议通知程序不合规为由发起“公司决议撤销诉讼”，近日其变更诉请为“股东会决议无效”，该案件将在9月29日再次开庭。

“他们利用大股东优势违反当时的《增资扩股协议》和当时的章程，单方面进行章程的修改，重新选举成立董事会，用董事会再来对我的总经理和法定代表人职务进行免职，我们已经起诉了，目前为止我还是法定代表人和总经理。”李民说道。

据李民介绍，2012年远东股份通过增资扩股成为圣达电气股东，其按照出资额与净资产1：1的价格进入时，双方曾约定了三个条件。

“一是在管理层话语权上，《增资扩股协议》明确规定，总经理、技术、质量、生产等高管由我们来推荐；二在董事会上，我们推荐2/5的董事席位；三是在远东完全收购圣达之前，后续公司增资扩股我们有一票否决权。这在章程里也有体现，但6月7日，远东以75%持股召开股东大会，对公司章程进行了修改。”

李民方表示，在法院审理期间，所有的股东会、董事会决议效力待定，在此期间法院对工商变更总经理、法定代表人变更也进行了保全，远东没办法通过非法的董事会和股东会形成决议。

不过，在远东股份看来，李民方提起诉讼的依据，是一份早已履行完毕且失效的2012年的增资协议，这份增资协议并不具备法律效力。

同时，远东股份还对21世纪经济报道记者提供了另一份各方于2019年3月29日签订的《圣达电气有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）。

在这份增资协议中，圣达电气当时的所有股东，包括远东股份和李民、杨吉林、杨孝坤等11名自然人签订协议，各方就公司增资事宜达成一致，并对“公司股东的权利和义务”作出约定：

“公司股东将按照公司法、公司章程及本协议的约定享有股东权利并承担相应业务”，“本次增资完成后，公司股东权益（包括未分配利润及资本公积等）由本次增资完成后的所有股东按照等持股比例享有。”

据蒋锡培介绍，这份增资协议也是远东股份召开临时股东大会、董事会，审议通过《关于变更董事的议案》《关于选举董事长、副董事长的议案》《关于调整总经理及相关高管的议案》的重要依据。

根据启信宝数据显示，2012年至今，远东股份确实曾经历四次股权变更。在2012年远东股份首次参与圣达电气增资扩股后，2014年8月，杨吉林、吴良等人又分别协议转让部分股权给远东股份；2017年8月，吴良、张远建等人再次转让股份给其他自然人股东，正式退出圣达电气。

最近一次增资是在2019年3月，远东股份等12名股东再次对圣达电气进行增资并签订《增资协议》，约定遵循公司法和章程治理公司。

根据公司法第四十三条规定，公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

“李民起诉的依据是原来已经履行完毕，已经过期的增资协议，后来我们又签了四次增资协议，最新是2019年3月29日的，明确一切按照公司法来执行。”蒋锡培认为。

值得一提的是，据21世纪经济报道记者了解，圣达电气工厂已经断电停工，公司放假一个月，员工并未正常上班。

走向何方？

眼下，远东股份也在着手准备并执行对李民等人的起诉。

21世纪经济报道记者了解，目前，圣达电气已起诉李民、杨吉林违规失信造成公司损失赔偿案，并对李民、陶炳贞、刘美华涉嫌违法犯罪向公安机关报案。

据了解，基于李民涉嫌职务侵占、伪造使用公章、扰乱破坏生产经营等犯罪行为，远东十余次向圣达电气所在地的公安机关报案，涉及5个刑事案件，其中1个已受理，其他4个还尚未受理。

此外，远东股份方还向宜兴市人民法院申请冻结了李民、杨吉林所持圣达电气股权。

同时，远东股份提供的一份《圣达电气给泰兴市委市政府有关诉请专项汇报》中提及，远东方提出以下书面诉请，包括对李民等人的违法违规行为即予依法依规进行立案并查处；允许和协助远东股份相关人员进入其投资控股的圣达电气、行使法定管理权利；在法律法规范围内，及时协调尽快对李民、杨吉林恶意发起的撤销股东会决议诉讼依法判决，促进企业化解危机、健康发展，并依法依规追责追偿；继续履行 2020年圣达电气和虹桥园工业开发有限公司签署的设备租赁协议或尽快协调协商解决该事项等。

但眼下，这场纠纷或仍将持续一段时间。

蒋锡培亦对记者坦言，尽管泰兴圣达目前遇到了困境，存在不确定性，但公司今年的经营状况仍较为乐观，“今年我们的产品供不应求，远东股份的智能缆网、智能电池包括铜箔、智慧机场业务经营挺好，大部分的减值风险也已经出清，今年只有一小部分需要消化。”蒋锡培说道。

（作者：杨坪 编辑：李新江）

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