ST光一控股股东罢免独董续集：董事会没同意开股东大会，但监事会同意了

21世纪经济报道记者 韩迅 上海报道

“违规在上市公司报销费用142975元，长期占用公司车辆”是ST光一（300356.SZ）控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（下称“光一投资”）提请公司召开临时股东大会罢免周卫东独立董事职务的两个理由，但是提请召开股东大会的议案在11月15日被ST光一董事会否决了。

于是，光一投资转而向ST光一监事会提请召开临时股东大会，审议《关于罢免独立董事周卫东的议案》，11月17日，ST光一监事会全票通过召开股东大会的议案。

“这是控股股东发的函，我们只是履行披露的程序。”11月18日，ST光一董秘戴晓东向21世纪经济报道记者表示，光一投资作为持股10%以上的股东有权向监事会提请召开临时股东大会，符合相关规定。

董事会否决，监事会同意

理由一样，结果不同，ST光一控股股东光一投资11月16日向公司监事会发来书面通知，提请监事会召开临时股东大会，审议《关于罢免独立董事周卫东先生的议案》。

按照ST光一监事会的说法，因事项紧急，全体监事同意豁免提前5日通知。

于是，11月17日，ST光一第四届监事会第十四次会议在监事会主席朱云飞的主持下审议了《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》和《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会秘书戴晓东列席了本次会议。

关于控股股东提出罢免独董周卫东的两个理由，戴晓东告诉21世纪经济报道记者，监事会对这两个事项重新进行了查证，“包括又去了查证了报销凭证，而且去询问了这些车辆管理人员，确实存在事实的。”

资料显示，ST光一目前的监事会由三人组成，包括监事会主席朱云飞、监事钱卫民和职工代表监事李婷。

李婷是今年9月15日刚刚当选的职工代表监事，其是有着10年工龄的ST光一老员工。

2011年10月至2017年3月，李婷任光一科技总经理助理；2017年4月至2019年3月任江苏黔首科技有限公司行政总监；2019年4月至今任光一科技总裁办主任助理。

最终，上述两项议案以监事会全票同意获得通过。

21世纪经济报道记者注意到，光一投资提请召开临时股东大会“罢免独董周卫东”的议案在11月15日曾被ST光一董事会以“3票同意、4票反对”的结果被否决。

但是，ST光一监事会认为，光一投资持有公司5791.02万股，占公司总股本的14.20%，因此有权在董事会不同意召开临时股东大会的情况下，向监事会提议召开临时股东大会。

某上市公司董秘告诉21世纪经济报道记者，ST光一控股股东的这种做法是符合《公司法》的，“它作为持股10%以上股东，是有权利在董事会不同意的情况下向监事会提请的，即使董事会、监事会都不同意，它也有权利自行组织召开股东大会。”

深交所发函关注

对于控股股东的提议，ST光一的董事会和监事会之间出现了明显的意见分歧。

从监事会的成员资料来看，朱云飞、李婷都是在ST光一工作了10年以上的老员工，钱卫民是ST光一2014年收购的南京云商天下信息技术有限公司总经理，他们显然不会对ST光一实控人龙昌明控制的光一投资提出的议案投出反对票。

但是，ST光一目前的董事会7名成员就比较复杂。

许晶、王昊和麻艳鸿是今年9月29日刚被提名为ST光一董事或独立董事的，任昌兆、戴晓东是公司老董事，周友梅2016年至今都是公司独董，此次“罢免风波”的“主角”周卫东是2019年3月成为公司独董的。

2021年11月10日，ST光一第四届董事会第22次会议在《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》时，对于新董事许晶出任公司董事长一事，董事戴晓东、王昊以及独董麻艳鸿均投了反对票，其中，戴晓东的反对理由是“许晶对公司整体业务不熟，作为公司董事长时机不成熟”，王昊的反对理由是“议案发起背景不成立，且无必要性”，麻艳鸿的反对理由是“议案和公司目前急需解决的问题距离较远，可能会影响公司解决问题的精力。”

但是，对于许晶出任董事长一职，董事许晶、任昌兆，以及两位独董周友梅和周卫东都投了赞成票。

实际上在投票选举董事长的前一天，即11月9日，光一投资就向ST光一董事会发函提请公司召开临时股东大会审议《关于罢免周卫东独立董事职务的议案》。

而在此前几天，即11月5日，ST光一刚刚因涉嫌信息披露违法违规、实际控制人龙昌明涉嫌指使公司从事信息披露违法违规行为，分别收到中国证监会下发的《立案告知书》。

由于控股股东资金占用问题，ST光一在今年5月还被实施了其他风险警示。

混乱的公司治理、大股东占款、董事会与监事会的分歧，让深交所在11月17日对ST光一下发了关注函，其中一个重点就是针对许晶出任董事长一事，要求公司“说明戴晓东等三位董事相关反对理由的具体依据，其余四名董事投赞成票的原因及具体依据，各董事本次投票情况是否代表了其提名人的相关意见”；另一个重点是针对罢免独董周卫东的一事，要求“控股股东说明提议罢免独立董事周卫东的具体原因及依据”，以及“许晶等四位董事说明相关反对理由的具体依据，其余三名董事说明投赞成票的原因及具体依据，各董事本次投票情况是否代表其提名人的相关意见。”

“会前我们有过沟通，会议也充分讨论了，大家也各自都发了发言了。而且这一次的关注函里面，到时候会要求各位董事自己的观点的表达的原因跟依据，我们还会进行公告。”戴晓东如是说。

同时，深交所要求ST光一“说明公司主要股东之间、主要股东与董事会之间、董事、监事、高级管理人员之间或其他利益相关方之间是否存在争议或冲突，实际控制人龙昌明是否能够决定董事会半数以上成员的选任并控制公司，你公司控制权是否稳定、董事会是否正常运作，相关情况是否对公司经营管理造成重大影响，并充分提示相关风险。”

12月3日下午，ST光一将召开临时股东大会审议《关于罢免独立董事周卫东的议案》，不知届时会出现怎样的结果？