刘纪鹏：制度缺陷明显，被重罚的康美五位独董完全是制度牺牲品

南方财经全媒体集团记者卢陶然  北京报道

一石激起千层浪。

自11月12日，康美药业集团诉讼一审判决落槌后，多家上市公司独立董事相继离职。

万润股份于23日晚发布公告称，收到公司独立董事刘纪鹏提交的书面辞职报告，刘纪鹏因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，辞职后刘纪鹏将不在公司担任任何职务。

对此，刘纪鹏于今日（11月24日）下午对21世纪经济报道回应称，辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵，可能还会继续辞任。

此外，他还就康美药业独董风波事件、如何从治理结构入手振兴中国股市发表了观点。

资深独董辞任，培养青年教师上任

“真实原因是，在离任的时间上，我特别提出了现在独董的事情很敏感，要错开敏感期。但是遗憾的是，公司领导和董秘之间在时间点上没有沟通好。目前这么多独董辞职，（公司）办事的同志可能会认为再多我一个也不会引起什么反响。”刘纪鹏如是说道。

事实上，刘纪鹏是A股资历颇深的独立董事。

公开资料显示，刘纪鹏于1956年4月出生，任中国政法大学商学院院长和资本金融研究院的院长，同时也是全国人大《证券法》修改小组专家组成员和全国人大《国有资产法》和《期货交易法》起草组成员。

从其履历来看，刘纪鹏近十年来主持了国家电力公司、海尔集团、海南航空、哈药集团等近200家各类企业的股改，遍及二十多个省市和众多产业，先后担任过泛海控股（00046.SZ）、华能国际（600011.SH）、国电电力（600795.SH）等12家公司独董。

刘纪鹏在回应记者提问时表示，资本市场三十年、中国改革四十年，他是完整的经历者，“从中国证监会在2000年推出独立董事制度指出，我已经在海外的上市公司做过4年的独立董事。2000年，中国证监会上市部在国家会计学院开始培训独立董事时，我一连讲了7期。”

他进一步表示，把独立董事制度从海外引入中国，他本人也为这个制度的建立做出了自己的贡献，所以在康美药业五位董事遭如此重罚的背景下，他绝不会去当逃兵。

11月24日下午，刘纪鹏表示，辞职有两方面的原因。一个是年事已高，已经65岁，自2016年起在中国政法大学兼任着商学院院长和资本金融研究院的院长，今年他也辞去了商学院的院长一职。

二是本着培养学院青年教师的宗旨。刘纪鹏表示，在其退任商学院院长后，新的工商系主任应该到实践中去：“经风雨见世面，再回来培养学生，就有实战能力了。我们也需要在企业中建立政法大学商学院的实践基地，所以要给系主任们创造和企业家联系的纽带。”

事实上，早在今年5月份，刘纪鹏已向公司大股东，中国节能环保集团董事长宋鑫推荐，由中国政法大学商学院工商系主任郭颖来接替他担任万润股份的独董。

公开资料显示，郭颖为中国政法大学教授、博士生导师，研究方向为技术创新管理、创新经济学、文献计量学、创新路径、科技政策。

此外，刘纪鹏强调，万润股份这几年的复合增长率达到百分之二十至三十的水平。公司所产光刻胶等产品属于国家高科技产品，在今年上半年，国资委郝鹏书记亲自去烟台视察了万润。

值得注意的是，根据公司11月3日披露的公告，我国著名央企中国节能环保集团为万润股份第一大股东，持股比例为26.73%。

刘纪鹏介绍到，就公司历史来看，是央企科研院的专家、科技人员下海，组建了最早的万润公司。万润股份是国有民营，并且是上市公司探索混合所有制的优秀企业。

独董制度缺陷明显

“在康美药业事件发生后，前几天我跟有关部门一起探讨过这个问题。”刘纪鹏说道，“中国独立董事制度20年，很多问题是秃头上的虱子——明摆着。但为什么解决不了？我们仍然在持续不懈地努力，在通过独立董事制度来完善中国上市公司的治理结构。”

资深独董如何看待康美药业事件？

刘纪鹏表示：“五位独立董事是制度的牺牲品，看似突然降临的重罚，实则绝非偶然。”

回顾中国独立董事制度的二十年，最初的起步是引入了西方的独立董事制度，而独立董事在“基因”里边就带着缺陷。

“西方国家就是把独立董事当做花瓶，花瓶就得好看，好看就得要信誉。所以独立董事并不需要什么太多的专业技能。”他进一步表示，“所以在西方上市公司里，很少有一股独大的现象，基本上是股权的高度分散。”

刘纪鹏举例说明道，在西方比较大的股东里，比尔盖茨当年能持有13%，如今贝索斯也是这个比例，相较于大部分上市公司3~5%的比例，算是特殊的。

“他们的治理结构大部分都是职业经理人，用我们今天的话说，就是家业做大了，得请个保姆。”刘纪鹏生动地比喻道，“保姆当家面对的是无数分散多元流动的股东，那么如何防止保姆成为主人，盗窃主人家里的财产渎职，就出现了一个如何制约保姆、保护主人的世界范围内的命题。”

谁来履行主人的责任来约束保姆？要完善董事会的治理结构，就请出了社会各界的很多名人。这是独立董事最早产生的背景。

为防止名人做独立董事无法进行专业技术把关，他们在证监会和交易所的要求下参与培训，参加考核，最后获得资格证。

刘纪鹏强调道，独董制度在2000年引入中国，面对的现实是中国4000多家上市公司普遍存在一股独大的陷阱。

“对于国有企业来说，我们现在有1060家国有资本控股的上市公司，它虽然是一股独大，但是国有企业的企业家或者经营者是都不会冒着风险，出现买卖股票的减持和去作假的行为的。”

而对于剩下3/4的企业，刘纪鹏表示，它们大部分已经是民营上市公司。这3000多家公司由于在治理结构上有强烈的中国特色，民营企业的夫妻、兄弟、父子导致一股独大的现象非常普遍。在中国民营上市公司持股结构中，那么持股占40%以上的是大多数。

“在这个背景下，如果说欧美国家建立独立董事制度的目的，是为了制约保姆，保护分散多元的出资人，那么在中国，这些经营者往往都是由大股东安排或者亲自操刀上阵，独立董事的使命就变成了要制约一股独大的大股东，保护中小股东。”刘纪鹏指出。

他进一步说明到：“因为一股独大，最终一定是一股独霸。可是如今的独立董事是怎么产生的？”

刘纪鹏指出，这背后有一个逻辑怪圈：独立董事是董事会聘请的，可是董事会是大股东说了算。“独立董事本来要制约大股东和职业经理人，保姆们保护所有中小股东，可是独立董事又是大股东的董事会聘请的，你说他制衡得了吗？”

在这样的独立董事产生机制背景下，去行使不当花瓶的独董作用的人不多。究其原因，其一，种种关系之下，独立董事不独立，不具备话语权；其二，本身不具备担任独立董事的专业能力。

刘纪鹏表示，最近一系列的政策提出了所谓第三次分配背景下的共同富裕，缩小两极分化。可是反思一下这个股市30年，是中国所有行业贫富两极分化最悬殊，最缺公平与正义的市场。在这个过程中，财富分配不合理和治理结构不合理，背后的原因都是股权结构的不合理。

从治理结构完善入手振兴资本市场

“最担心的问题就是，人们一窝蜂地来，一窝蜂地去，没有留下任何制度性的反思。问题依然存在，风险依然会爆发，只是谁赶上了谁倒霉。”刘纪鹏表示，“就像潮起潮落的自然现象，股民挣不到钱，上市公司问题依然存在，资本市场还将在低迷中徘徊。”

对于如何从上市公司独立董事制度、治理结构完善的角度去振兴资本市场，刘纪鹏提出了三点建设性意见。

刘纪鹏认为，独立董事的根本制度性缺陷，第一是产生机制。他指出，希望今后独立董事的产生制度，应该由一个独立董事组织来推荐选拔。

“要把今天的独立董事工作委员会升格提拔起来，成为和中国证券业协会、中国上市公司协会平级的中国独立董事公会。”他表示，“第一，行业协会要对独立董事的行为准则、薪酬制度、选拔机制和人才库进行建立；第二，公会是保护的意思，独立董事需要掌握与大股东抗衡的权利，独立董事要有个‘家’。”

在刘纪鹏看来，独立董事将是今后完善中国上市公司治理结构的一支最重要的力量。“股权今后一定要分散，所以独立董事的作用会逐步发挥，因此需要中国成立中国独立董事公会，发挥这两个作用。”

刘纪鹏的第二个意见是，主张培养职业独立董事。“不管是名人、大学教授，科学家，独立董事在今后中国上市公司治理当中承担的任务和能力要远远超过律师、会计师、评估师，他们应该更全面。”

他认为，发展中国上市公司职业的独立董事十分重要。“不仅仅是会计、法律的某一个环节的把关者，独董对公司的发展战略，甚至对合规问题，对工商伦理问题都能做最全面的指引。”

最后，刘纪鹏的意见是，在资本市场的发展上，无论是从顶住经济下滑，还是控制金融风险、提振信心、扩大财富效应，共同富裕还是扩大消费，中国股市必须尽快成长起来。

“我们还有律师、会计师，还有其他各种各样中介机构，都需要靠这个资本市场，它是一种自然的消耗。”他指出，“如果市场不发展，在这个节点徘徊，那么在中国未来的资本市场，就只有花钱的地方，没有进项。所以特别要把资本市场发展起来，从独立董事这个环节入手，完善上市公司治理结构、振兴股市，肩负起实现中国梦和中国崛起主战场的重任。”