深视监管第八十六期丨回归“金手铐”本义，谨防利益输送陷阱

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

“金手铐”是市场对上市公司股权激励的形象化说法，是指通过附条件地分享公司剩余索取权，将管理层及核心员工的利益与企业长远发展进行捆绑的激励安排。

“金手铐”利益共享机制，能够有效增强员工凝聚力、激发“主人翁”意识，从而提升公司竞争力。随着股权激励制度的逐步完善，激励对象范围、业绩考核指标、股票定价机制、激励规模等限制进一步放宽，公司自治和灵活决策的空间较大，越来越多的上市公司推出股权激励方案。

据统计，仅2021年以来，A股市场已有800余家次公司披露股权激励方案。大部分方案能紧扣股权激励“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的基本原则，但个别公司的股权激励方案却在激励对象、考核指标等方面“大做文章”，合理性实则存疑。本期《深视监管》将结合市场案例一探究竟。

激励对象的玄机：私人订制VS滥竽充数

激励对象是谁，是股权激励方案的核心要素。确定适当的激励对象，是股权激励方案的应有之意。

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）自2005年发布以来在激励对象方面做了多次完善。比如，外籍人员的范畴由必须在境内工作逐步放宽至“任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员”的所有外籍员工，美的集团等成功走出国门的深市公司已先试先行。创业板注册制改革后，考虑到创业创新公司的主要股东与核心人员之间会有所重叠，规定持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等在上市公司担任董监高或核心技术人员的，可以成为激励对象，但必须充分说明合理性及必要性。

《管理办法》还针对性地引入约束机制。除设置不得成为激励对象的负面清单外，要求股权激励方案对激励对象的确定依据和范围进行说明，激励对象为董事、高级管理人员的，需披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。同时，要求公司在公司内部公示激励对象的姓名和职务，监事会应当对股权激励名单进行审核。此外，对单个激励对象获授股份上限予以约束，单个激励对象超过1%的，需经股东大会特别决议批准。但实践中，一些方案却“意味深长”。

深市一家化学原料制品公司的股权激励方案中，公司实控人及其一致行动人获授的股票超授出权益总量的四成。交易所问询其合理性后，公司修改股权激励草案，公司实控人及其一致行动人的获授比例下调10个百分点。

还有公司的股权激励方案动起“搭便车”的念头。某环境与设备服务类公司的信息数据领域板块营收占公司整体营收的七成左右，公司将信息数据领域的净利润作为股权激励方案的业绩考核指标，激励对象中却包含了公司层面董事、高级管理人员，激励份额占比为13.32%。交易所追问激励对象的具体任职情况后，公司修改了股权激励草案，原激励计划纳入的3名董事或高管人员放弃成为本次激励计划的激励对象。

可见，确定激励对象及其获授数量大有学问。既不能让激励方案成为个别人的“私人订制”，更不能让无关者“滥竽充数”。如果失去了公平，也就失去了激励的本意。

指标设置的套路：旱涝保收VS成竹在胸

考核指标这根“指挥棒”，是股权激励方案的要害所在。早期股权激励的绩效考核指标较为刚性、单一，2016年《管理办法》修订时取消了公司业绩考核指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，而是作出了“相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升”“同时实行多期股权激励计划的，各期业绩指标应当保持可比性”等原则性规定，本意是增强股权激励方案的灵活性，给予上市公司更大的自主空间。但实践中，部分公司却以此为“漏洞”，在考核指标上“大做文章”，或许意在实现“旱涝保收”。

某影视公司于2019年1月推出第一期股权激励计划，2020年、2021年的业绩考核指标分别为净利润不低于2亿元、2.5亿元。同年9月推出的第二期股权激励计划，2020年、2021年业绩考核指标分别为净利润不低于0.5亿元、1亿元，不到第一期的一半。

21世纪报记者还关注到，有一些公司在岁末对全年业绩了然于胸时，仍以当年业绩作为激励方案考核期，推出“成竹在胸”的股权激励方案。

以某农药原药产品公司为例，该公司于2021年10月中旬推出的股权激励方案，对2021年的考核目标值是营业收入同比增长率达10%，首年的归属比例高达40%至50%。查看公司三季报发现，公司前三季度业绩已完成2021年度业绩考核指标的84.28%，在当年仅剩的两三个月时间里，激励对象大可高枕无忧。在监管问询下，公司最终修改股权激励方案，大幅下调了首期归属比例。

看来，股权激励方案设置考核指标还得慎之又慎，既不能好高骛远，让人“高攀不起”；也不能“一蹴而就”，让人还没用劲就轻易够着；更不能“稳操胜券”，让业绩考核流于形式，与“派红包”无异。

方案变更的门道：因势利导VS偷梁换柱

值得一提的是，除了在方案设计的前端“用心良苦”外，个别上市公司还在后端祭出变更验收方法的“大杀器”。

诚然，因宏观环境变化及个别突发状况等原因，公司因势利导适时合理地调整考核指标，使激励方案仍具激励效果，本在情理之中。如深市一家畜禽养殖类公司的业绩指标包含生猪销售头数，因突发性非洲猪瘟疫情影响生猪销售数量，公司调整了考核指标，提出使用营业收入增长率作为销售数量的替代指标，避免因“无力回天”过早挫败激励对象积极性。

然而，个别公司却在考核期满前的“临门一脚”，试图“偷梁换柱”修改考核指标，以期让考核结果“起死回生”。例如，某电影娱乐类公司在2020年10月底拟调整激励计划的业绩指标，将第二期行权条件由“2020年净利润不低于1.32亿元”调整为“2019年至2020年累计净利润考核指标调低至不低于2亿元”。公司2019年已实现净利润1.14亿元，调整后业绩考核指标大幅低于原指标，有刻意降低考核指标避免激励失败的嫌疑。在舆论质疑下，公司再次调整考核指标，保持业绩指标不变，同时增加解锁系数，并明确当完成情况低于70%时不再解锁。

此外，还有部分公司调整业绩考核指标的时点和理由值得商榷。例如，某精密仪器设备类公司在股票授予完成不足半年，便以经济环境发生变化为由申请调整业绩指标，期间宏观环境和行业情况未发生重大变动。也不乏有公司“甩锅”疫情，如某电子设备类公司疫情发生后推出了股权激励方案，授予完成后不到一个月即拟以疫情影响为由调整方案。

事实上，为了防止后端调控空间过大，现行的《管理办法》明确公司变更已通过股东大会审议的股权激励方案，应再次提交股东大会审议，同时不得涉及“导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格或授予价格的情形”。有业内人士认为，变更股权激励方案需慎之又慎，否则股东大会严肃性何在。

归根结底，股权激励应回归本义——即通过与员工进行利益绑定，凝聚员工共识、提升管理水平、提高公司效能，实现增强员工获得感和公司长远发展的双赢目标。具体而言，公司应当把好激励对象“入口关”，激励应当激励之人，同时还要用好考核指标“指挥棒”，兼顾激励性和可实现性。那些打着“金手铐”的幌子，行利益输送之实的行为，只会遭遇投资者“用脚投票”。