揭晓科创板2022年最新内部审核动态:三件监管案例有何来龙去脉?

21公司调查张赛男 2022-03-16 20:17

21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

近日,21世纪经济报道记者从权威渠道获取了最新一期的《科创板发行上市审核动态》(下称《动态》),这也是上交所2022年发布的首期审核动态。

在这份被业内视为重要指导性文件的《动态》中,上交所对开年以来的科创板审核概况、政策等进行了总结,对申报中的常见问题进行了解答。此外,《动态》还披露了三个监管案例通报,并对相关责任人进行通报批评及监管警示。三个监管案例因具警示意义而颇受市场关注。

1月IPO审核概况

《动态》是上交所为持续建设好科创板,便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态而定期发布的材料。《动态》主要供保荐机构工作中参考。

根据披露,2022年1月,科创板共受理4家企业的发行上市申请,召开中心审核会议13次;召开上市委会议7次,审议通过8家;报会注册11家,注册生效12家;终止审核4家。

有10家科创板公司在今年1月首发上市,总募资339亿元,发行市盈率中位数为84倍,平均数为139倍。

再融资审核上,科创板共受理1家企业的再融资申请,均为非公开发行股票,拟融资额共50.94亿元。报会注册4家,注册生效1家。

截至1月底,科创板累计受理713家企业的发行上市申请,上市委审议通过472家、报会注册465家、注册生效402家、上市387家,终止审核149家。累计受理45家企业的再融资申请,审议通过28家、报会注册25家、注册生效19家。累计受理4家企业的并购重组申请,注册生效1家,终止1家。累计受理1家企业的转板上市申请,上市委审议通过1家。

21世纪经济报道记者注意到,上交所还对专项核查是否会影响发行人回复计时作出了解答。

上交所表示,将对投诉举报及时予以处理,并根据需要向发行人及保荐机构、证券服务机构提出核查要求。如因投诉举报、媒体质疑、政策要求等事项启动专项核查的,自核查函发出后次日至确认核查函回复的当日(即核查期间),不计入发行人三个月的总回复用时。如上述核查期间与审核问询回复期间重合的,审核问询回复用时正常计算。

隐瞒对赌协议

在最受关注的三个监管案例通报中,上交所均未对公司作出点名,仅用英文字母代替。首个被通报的案例是存在“未审慎核查对赌协议情况”。

据披露,A公司在上市前,实际控制人与投资方签署投资协议,约定投资方入伙A公司控股股东,并就A公司上市前后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排,属于应当披露并清理的对赌协议。

但该公司在招股说明书等申报文件中均未提及上述对赌协议。需要注意的是,在审核问询及注册环节均有针对性问询的情况下,公司实控人仍持续隐瞒存在相关对赌协议的事实。

此时,作为“看门人”的保荐人、律师仅采用常规手段进行核查,未能关注到所获取的协议缺失交易金额、交割条件等关键条款等异常情况并进行针对性核查,导致相关核查意见与事实不符。

在隐瞒上述协议的情况下,A公司得以顺利上市,直到因投资协议导致实控人股份被质押,A公司才披露了有关事项。

上交所此后对该公司实控人予以通报批评,对发行人、保荐代表人、签字律师予以监管警示。

“A公司整体来说还是非常幸运了,公司隐藏的对赌协议是在公司已经上市后才爆出,若在IPO阶段爆出,公司很有可能无法顺利上市。”有券商投行人士对21世纪经济报道记者表示。

对赌协议一直是企业IPO环节中重点关注环节。早前监管层已经在IPO项目的审核中,对“对赌”做出了明确的规定和要求,拟上市公司在申报前大多也会根据监管要求清理对赌协议。

根据证监会《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)问题5、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定,目前IPO中关于对赌协议的审核监管政策为原则上要求清理,满足发行人不作为对赌协议当事人、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、对赌协议不与市值挂钩和对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资人权益的情可以不做清理。

有投行人士表示,不过,从近年来IPO公司的操作来看,大多数存在对赌协议的公司在IPO前会解除或终止影响公司控制权因素的对赌协议,处理方式包括现存对赌协议符合证监会不清理条件、对赌协议条款上市前已履行完毕和签订终止协议等。

现场核查“劝退”企业

以往案例显示,不少拟IPO企业在被抽中现场核查或遭遇现场督导时会选择撤材料。这些撤材料的企业为何选择偃旗息鼓,存在哪些问题?这是资本市场高度关注的话题。《动态》中披露的第二个和第三个案例颇具代表性,这两个案例显示出,相关公司出于各种考虑,未能履行必要的决策程序或在内控方面存在漏洞,抱着侥幸心理“粉饰”以求“闯关”IPO,终究难逃监管的严格审核。尤其是案例三存在研发费用核算不审慎的情形,对科创板拟上市公司警示意义重大。

第二个案例是B公司未披露报告期内存在的治理缺陷及改进情况,相关问询回复与实际情况存在差异。

根据《动态》披露,B公司与关联方C公司存在大额交易往来、资金拆借情况,相关交易均未按照关联交易履行决策程序,公司治理存在缺陷。报告期末,B公司收购C公司股权将其纳入合并报表,并召开股东大会对过往关联交易进行确认,B公司实控人仍持有C公司少数股权。但B公司提交的招股书(申报稿),并未披露上述存在的治理缺陷及改进情况。

此外,B公司在审核问询回复称,完善公司治理的措施包括对与实际控制人共同投资企业的交易,参照股份公司层面的关联交易制度审议。但上交所在现场督导中发现,B公司收购C公司后仅履行了内部决策程序,关联方仍未回避,与其审核问询回复披露的情况存在差异。最终上交所对发行人予以监管警示。

第三个案例是上交所关注到D公司中介机构未充分关注研发投入内部控制情况,核查工作开展情况与披露不一致。

《动态》显示,D公司选取的是科创板第二套上市标准,研发投入、收入成本核算涉及上市条件的审核判断,相关材料显示,公司最近3年累计研发投入占比仅略高于相关指标。

同时,D公司系二次申报,在前次上市审核已重点关注并明确指出相关问题的情况下,保荐人及申报会计师仍未充分关注与研发投入内部控制相关的异常情况,也未充分获取相关材料进行核查验证。此外,保荐人关于销售、采购、境外存货的核查底稿不完整,部分核查工作开展情况与其对外披露情况存在差异。

最终,上交所对D公司IPO的保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师予以监管警示。

针对上述三个案例,武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对21世纪经济报道记者表示:“在科创板IPO审核标准上,上交所一直是严格把关的。上述审核动态中,关注的对赌协议、法人治理以及研发创新的能力、持续投资的能力等,都是市场关注度比较高的话题,是非常重要的市场指引。”

(作者:张赛男 编辑:张玉洁)

张赛男

财经版记者

曾是一名宏观经济记者,现转向微观领域。专注A股上市公司、上交所监管动态。欢迎交流,邮箱zhangsn@21jingji.com