莱宝高科风波调查：一份独立董事意见引发的年报罗生门

21世纪经济报道记者 李涛 上海报道

来自独立董事蒋大兴一则无法保证年报真实性的声明，将触摸屏企业莱宝高科推上了风口浪尖。

蒋大兴表示“无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，详细原因是在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。”

3月31日晚间，深交所的《关注函》如约而至。

深交所在《关注函》中追问，“请蒋大兴详细说明向审计机构发送关注函的具体内容，包括但不限于会计科目、会计处理、审计问题，并说明对上述问题予以特别关注的原因”。

21世纪经济报道记者也向蒋大兴对外邮箱发去了采访请求，但截至目前尚未收到回复，其通过第三方向记者表达“不便接受采访”。

莱宝高科董秘王行村回应21世纪经济报道记者表示：“公司在公告里对独立董事蒋大兴的书面确认意见以及公司对相关情况的说明分别说明清楚了，公司董事会其余11名董事、全体监事和高级管理人员均对2021年报无异议，天健会计师事务所对公司2021年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”

眼下，莱宝高科的年报审计过程究竟有何“隐情”还尚不清楚，但扑朔迷离的剧情已然引发了投资者的恐慌。4月1日，莱宝高科股价大跌8.60%。

“反对票”

莱宝高科上市于2007年，以彩色滤光片、触摸屏、镀膜导电玻璃、真空镀膜产品的销售与技术开发为主业，在笔记本电脑用触摸屏细分市场处于龙头地位。

10多年的资本市场之旅中，莱宝高科伴随着触控屏行业的更新迭代、消费电子的产业变迁起起落落，最高时总市值曾突破330亿元。

但截至2022年4月1日，该公司已缩水超过九成，总市值仅为57.74亿元。

根据21世纪经济报道记者梳理，除了2015年受产能过剩形成巨亏之外，近年来经营情况和业绩表现一直颇为平稳。

如果没有蒋大兴的“异议”，莱宝高科2021年的业绩还是颇令市场满意的。

年报数据，2021年莱宝高科实现营业收入76.82亿元，同比增长13.79%；净利润4.91亿元，同比增长12.1%。

不过，这份“喜人”的公告似乎并没有获得独董蒋大兴的认可。

蒋大兴指出，审计沟通过程中，早期审计机构对其关注函仅给予程序性回复，使他对关注的相关财务数据产生合理怀疑；在其提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。因此，蒋大兴对莱宝高科2021年年报产生合理怀疑。

公开资料显示，蒋大兴是北京大学法学院教授、博士生导师、中国证券法学研究会常务理事,中国商法学研究会常务理事、北京市经济法学会常务理事，曾担任过锦州银行、湖北广电、银河生物、鸿远电子等上市公司独立董事，并至今仍在担任北京汽车集团、锦州银行、莱宝高科和南国置业的独立董事。

他从2016年5月开始担任莱宝高科独立董事一职，2021年从莱宝高科获得的年薪是12万元。

五年时间里，蒋大兴在莱宝高科董事会的出席率很高，2016年应出席董事会次数为4次，实际出席3次，1次委托出席，2017年至2021年的董事会全勤，均亲自出席。

上任以来，蒋大兴鲜少发布异议。但在首例特别代表人诉讼一审判决落定后，蒋大兴开始投出了自己的反对票。

在本次对年报数据的异议中，蒋大兴将主要矛头指向了审计机构，并建议另聘会计师事务所，原因直指当前市场环境对于董监高责任的严监管——“鉴于最近法院和证监会独董责任的严格追究”。

据蒋大兴及天健会计师事务所注册会计师的说明，1月24日，蒋大兴向注册会计师发送邮件，提请天健会计师事务所在审计工作中对公司营业收入确认的准确性、真实性与合理性等事项予以特别关注。注册会计师方面，对于蒋大兴的特别关注事项，在之后通过现场结合视频会议，以及邮件的方式进行了及时的、相应的回复。

不过，蒋大兴对审计机构的回复并不满意。

他表示，“在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科2021年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑”。

随后，蒋大兴在3月16日向董秘提出，聘请独立的会计师事务所或者注册会计师协助其审阅公司本年度年报。

不过，蒋大兴的要求未获得上市公司与其他独立董事的认可。

此外，蒋大兴也曾向莱宝高科审计委员会负责人熊楚熊（会计学教授）寻求关于年报真实性的判断，后者表示“相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险”。

但蒋大兴并不认可熊楚熊通过实地考察、看现金流与营业收入的匹配关系来判断年报真实性的调查措施。

他认为，“每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且，现金流与营收的匹配关系是可以造假的”。

数据争议

具体来看，蒋大兴怀疑的财务数据包括营业收入、利润、应收账款、存货盘点等数据。

从营业收入来看，在消费电子行业整体低迷的2021年，莱宝高科交出了一份领先于大多数同行的成绩单——2021年营业收入和净利润增长均超过12%。

而同期，合力泰因资产减值预计扣非净利润亏损10.8亿元-7.2亿元；蓝思科技2021年净利润同比下滑57.36%；也有ITO导电膜业务的万顺新材2021年由盈转亏，净亏损4394.38万元；同样涉足大尺寸触摸屏生产的长信科技2021年1-9月营业收入和净利润分别为50.82亿元和8.22亿元，同比分别微增1.84%、1.58%。

长信科技证券部人士告诉21世纪经济报道记者，受宏观政治经济因素影响，客户（华为）遭受了一些打击，所以公司业绩受到了一定程度的影响，但是车载订单方面的持续发力弥补了对手机方面消费电子订单的减少。

值得一提的是，莱宝高科也是华为的核心供应商之一。

2021年1月，莱宝高科在回应投资者提问时曾透露，“客户群涵盖联想、HP、DELL、ASUS、华为、小米等全球知名品牌的整机厂商优质客户，并自2018年起成为全球笔记本电脑用触摸屏的龙头厂商。”

对于2021年年报业绩的增长，莱宝高科指出，主要受益于中大尺寸电容式触摸屏产品应用场景的不断拓展。

一方面，受全球疫情间歇性蔓延影响，居家办公、远程教育需求仍持续增长，叠加Win10操作系统对触控性能的良好支持以及触控笔记本电脑多功能集成、便捷性、科技感等优势的日益凸显，触摸屏在笔记本电脑上的渗透率持续稳定提升，带动公司中大尺寸电容式触摸屏产品稳定增长；同时， 公司积极拓展车载业务，已与德赛西威、伟世通、弗吉亚、航盛等 Tier1 汽车总成厂商达成战略合作，车载业务稳步推进。

这一表态与2021年笔记本电脑销售情况较为一致。市场调查机构Canalys公布2021年全球个人电脑市场数据，数据显示，2021年全球个人电脑出货量同比增长15%，达到3.41亿台，比2019年增长27%，创2012年以来新高。

而作为笔记本触摸屏细分龙头的莱宝高科，从中获益符合常理。而其是否会受到华为的“拖累”则取决于两者绑定有多深。

一直以来，莱宝高科都未透露公司的大客户具体是谁，仅称为“全球知名品牌的笔记本电脑厂商”，但从其年报中销售收入的分布情况来看，大客户绝非华为。

据莱宝高科年报数据显示，2021年公司境内和境外销售收入分别为7.72亿元和69.10亿元。同期，2021年，莱宝高科对前五大客户的销售收入分别为35.93亿元、11.61亿元、9.53亿元、6.64亿元和2.85亿元。

其中，第一大客户的销售收入占莱宝高科总营收的比例为46.77%。而2021年联想作为2021年全年出货量最大的供应商，出货量为8210万台，同比增长13.1%，与莱宝高科2021年13.79%的营收增幅相差无几。

而分季度来看，莱宝高科各个季度的营收和净利润水平呈现出一定的“背离”趋势。

2021年第一、二、三、四季度，莱宝高科分别实现营业收入19.00亿元、18.59亿元、18.84亿元和20.39亿元，整体呈现“V”字型发展，但净利润水平却一路下降，分别为1.61亿元、1.33亿元、1.11亿元和8608.53万元。

对于这一“相反”趋势，莱宝高科解释称，“一季度受产销两旺，以及美元兑人民币汇率升值相应产生的汇兑收益等有利影响，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均达到较好水平”；

三季度公司“加大研发投入导致研发支出增加及管理费用增加”，净利润环比下降；

四季度营收增长但净利润下降，则是“受销售毛利率较高的产品比重下降、中大尺寸电容式触摸屏及全贴合产品和车载触摸屏产品的生产成本上升等因素影响，产品销售毛利环比下降较大，以及第四季度美元兑人民币汇率较大幅度贬值产生3300多万元的汇兑损失影响所致。 ”

此外，记者还注意到，2017-2021年，莱宝高科的销售现金比率波动也较大，分别为8.85%、5.53%、12.83%、3.57%和8.32%。

应收账款、存货

对于蒋大兴提到的应收账款、存货盘点等情况，目前尚没有审计凭证和交易资料等可进行“佐证”。

但记者注意到，近年来莱宝高科应收账款、存货出现了较大幅度的上升。

其中应收账款五年内，从2017年的10.71亿元增加到2021年的19.68亿元，其中2020年应收账款的同比增速超过54.38%，而当年公司营业收入增速仅为40.59%；同期，公司存货也从2017年的3.97亿元增加到2021年的8.32亿元，超过了营业收入的增速。

值得一提的是，2019年以来，随着公司存货的增加，存货跌价准备却在下降，2019-2021年公司的存货跌价准备占比分别为9.99%、5.99%和5.89%。

截至2021年，莱宝高科应收账款合计19.68亿元，占总资产的比例约为30.13%，占总营收的比例为25.62%，坏账准备计提比例却仅为3%；存货合计8.32亿元，占总资产的比例为12.73%，占总营收的比例为10.83%。

对于公司应收账款占比较高的问题，莱宝高科证券部人士对记者指出，这和公司的结算模式有关。

“因为我们大部分的产品采用月结的方式，比如四季度销售的产品，收款有可能是在一季度，行业内基本上都是采用月结的方式，有月结30天、月结60天和月结90天，比如这个月我送货，下个月开票开完票之后，从这个月开始算30天，也就是在第三个月再付款，这是月结30天的情况，如果月结60天会在第四个月再付款，如果月结90天，会在第五个月付款。所以也可以看到应收账款差不多就是公司一个季度的销售收入。”前述证券部人士说道。

值得注意的是，同行业中，长信科技也曾在年报数据中指出“由于行业经营的特点，应收账款一直占比较高”，不过，相比之下，莱宝高科应收账款占总资产的比例仍略高于长信科技，如2020年长信科技应收账款占总资产的比例为14.10%、占营收的比例为20.38%。

此外，莱宝高科的应收账款周转天数也比长信科技要长。

根据wind数据显示，2019年至2021年，莱宝高科的应收账款周转天数分别为96.47、91.41和94.86天；而长信科技2019年、2020年及2021年前三季度应收账款周转天数则分别为82.72、64.77和82.28天。

而对于存货问题，莱宝高科证券部人士则表示，2021年“公司存货余额增加主要是部分客户要求延迟提货及发出商品增加影响所致”。具体来看，2021年莱宝高科的库存商品和原材料增加较多。

“另外，公司主要是做全结合产品，全结合产品，我们要向外购买显示屏模组等，这些产品的价值会比较高一点，所以占存货显示比较高。”前述证券部人士进一步补充道。

分结构来看，截至2021年，莱宝高科的库存主要分为原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产和发出商品，账面价值分别为2.55亿元、8977.05万元、3.24亿元、2805.55万元和1.34亿元，与上述证券部人士的回应内容一致。

“添变数”

眼下，随着监管机构介入，蒋大兴对于莱宝高科年报质疑的细节，有望进一步揭开。

但对于莱宝高科而言，其年报能否顺利通过股东大会，并且获得监管机构的认可，似乎还存在一定的“变数”。

前述证券部人士向记者坦言，公司2021年报已经董事会审议通过，审计机构也出具了标准无保留的审计意见，后续将提交公司2021年度股东大会审议，“目前公司总共有12名董事，其中11名董事都能保证财报数据的真实准确完整，从程序上来看我们是没有问题的，但还得看看监管部门的意见。”

值得一提的是，除了此次年报之外，在2021年11月，蒋大兴还曾就“莱宝高科合作开展南山工厂城市更新改造项目”的议案表示质疑。

彼时，A股首例特别代表人诉讼一审判决后不久，5位时任独立董事被判承担连带责任，合计赔偿金额或达数亿元，引发独立董事群体震动。

根据公告，莱宝高科在深圳市南山区西丽街道高新北二道29号，有一个工厂，并持有该地块的土地使用权及房产（以下简称“南山工厂项目”），该项目被政府相关机构列入了“2017年南山区城市更新单元计划第二批计划”。

莱宝高科测算，公司如果自主投资完成南山工厂城市更新改造项目面临投资金额巨大、投资回收期长等问题。考虑到城市更新改造项目实施专业性强，结合考虑公司主营业务及未来发展对资金需求较大，无多余资金用于南山工厂城市更新改造项目的实施。为此，经公司决定与正中集团共同合作，采取整体拆除重建方式实施城市更新改造。

而蒋大兴认为，“现有房屋账面价值涉及补偿额的确定，但该价值部分缺乏资产评估报告佐证；土地使用权价值和置换房屋部分价值的确定仅有咨询报告无评估报告；现有开发合作模式实质涉及土地使用权转让，土地价值的溢价收益未予充分考量；现有开发合作模式的实施主体具有不确定性、最终实施主体的履约能力难以判断；以及项目合作方案的总投入、合作对方的总收益、合作回报条款的公平性、合作风险和收益的可控性等均存在不同程度的不确定性。”

但蒋大兴的“反对票”并没有对该项目的进展造成任何影响。2021与12月31日，莱宝高科就合作开展南山工厂城市更新改造项目事项与正中投资集团有限公司正式签署了《深圳市南山区西丽街道莱宝真空城市更新单元项目合作协议》。

前述莱宝高科证券部人士对记者回应称：“首先评估我们都是基于一个假设条件，出具评估报告必须要有一个确定的范围。但如果要评估南山工厂的价值，因为并不知道具体收益，不清楚未来值多少钱，怎么来计算交易的公允性？当时我们公告里也披露，在假定条件下，未来新建商业物业后，能获得多少收益，根据收益测算未来的使用价值是多少，这是一个假定事实，是没办法出具评估报告，只能出价值咨询报告。”

“评估报告不太可能对一个未定的事项发表评估结论，评估需要评估师签字，评估准则也有要求，是不能对未来事项出具评估报告，只能出具价值咨询报告。”该证券部人士进一步表示。