杨狄建言《金融稳定法》：如何管理“依法救市”需进一步加以规定

南方财经全媒体集团 记者 徐倩宜 北京报道

4月20日下午，由21 世纪经济报道、南方财经法律研究院主办，中国仲裁法学研究会金融仲裁专业委员会支持的《金融稳定法》专题研讨会在京举办。湘潭大学法学院讲师杨狄博士于线上参与了研讨。

4月6日，央行发布《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》（以下简称《金融稳定法》）并公开征求意见。杨狄将出台《金融稳定法》概括了两个关键词。一个是“恰逢其时”，另一个关键词是“任重道远”。

她表示，我们既面临疫情以来国内经济环境下行，同时又面临严峻的国际经济环境：能源和粮食价格持续走高、美联储加息缩表对人民币带来的贬值影响。她更为担心引发大量资金外流后，有可能加剧资本市场波动，使经济深陷风险传递的恶性循环。此时《金融稳定法》出台恰逢其时，能更有效应对外部冲击，牢牢守住不发生系统性风险的底线。

杨狄从四个方面指出《金融稳定法》“任重道远”

第一、法律之间的衔接与协调问题。她表示，《金融稳定法》具有纲领性，引导性，是对现有的金融监管法中已存在的金融稳定相关法律的提炼。但同时，这部法律也有不少新增的内容。比如参考了国际准则，新增了整体转移资产负债，设立过桥银行和特殊目的载体，暂停终止净额结算等一些处置措施。她指出，需要考虑这些新增的内容如何和固有的法律进行协调。另外，《金融稳定法》除了已有罚则之外，在法律责任方面还创设了一些新的罚则，这些具体罚则是否需要与《银行法》《证券法》《保险法》等金融法中已有规定保持一致也是需要思考的。

第二、涉及防范精准度的问题。目前《金融稳定法》中防范和处置条款中间列出的一些问题是否为“真问题”仍需要探讨。比如《金融稳定法》第十条中规定的“持牌经营”，谁负责批准持牌？历史持牌问题怎么解决？虚假持牌定性？更重要的是，“持牌经营”是不是“真”问题？目前金融风险中当然存在一些没有持牌的金融机构，但在实践中更大的问题恐怕不是未持牌经营而是有牌照的金融机构越权经营。

第三、《金融稳定法》的留白。她提出，98年亚洲金融风暴时，政府出资入港股救市，引起舆论哗然，有较多争议。但《金融稳定法》出台后，政府再出资救市就是“依法救市”，有法治化的方法和路径指引。当然，“稳定基金”由谁管理，如何管理，什么情况才是法定的“应急状态”都需要进一步解释和规定。《金融稳定法》对“稳定基金”制度的留白给了国务院授权解释的空间。

最后，就是否应该在风险处置章单例股权的问题，杨狄提出，从与《民法典》语词衔接上来看，《金融稳定法》把股权作为财产的一种形式单列出来也许恰恰是有其考量的。毕竟，股权既有财产性的内容，又有人身性的内容，属于区别于一般财产的投资性权益。单列出来可能更加便利于金融风险的处置。