7千亿可转债市场再迎新规:严格短线交易监管,改善投资者赎回预期紊乱痛点
21世纪经济报道 21财经APP
2022-07-04

21世纪经济报道记者 李域  深圳报道

可转债市场再迎新规。

近日,沪深交易所分别就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券(征求意见稿)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管业务指引第15号—可转换公司债券(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)向市场公开征求意见,意见反馈截止时间为2022年7月8日。

这是继6月17日沪深交易所转债交易实施细则征求意见稿发布后,短期内推出的又一项旨在促进可转债市场良性发展、保护投资者合法权益的举措。

最新的《征求意见稿》针对实践中存在的新情况、新问题进行了规范,比如可转债炒作、行使赎回权可能导致可转债价格剧烈、波动等突出问题,强化可转债重大事件、赎回风险提示等信息披露要求。

“这两项征求意见稿都有对2021年1月31日正式实施的《可转债证券发行管理办法》中关于公开交易、风险提示与监测、信息披露等规则的细化与补充。”对于新规,申万宏源分析师朱岚表示,在转债交易和披露方面两则新的规则正式实施之后,预期高频炒作之风有一定的改善,上市公司对于转债条款的披露也会更加规范。

最新数据显示,截至7月4日,可转债存量规模为7683.28亿元,较年初增长677亿元,其中上交所存量5279.63亿元,深交所总存量2403.65亿元。

规范要求赎回披露  

《征求意见稿》对可转债市场实践中存在的新情况、新问题进行了规范,主要包括强化可转债信息披露、明确短线交易监管要求等六个方面。

特别是赎回披露的规范化要求将改善投资者之前关于赎回预期紊乱的痛点。

一方面,《征求意见稿》增加赎回条件触发前及满足赎回条件时的信息披露要求。具体包括明确了上市公司预计可能触发赎回条件的,应当在赎回条件触发日5个交易日前至少发布一次风险提示公告。

同时,要求公司在满足赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权,并在次一交易日开市前发布公告,明确披露是否行使赎回权,并充分披露公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6个月内交易该可转债的情况。

如果上市公司未及时履行审议程序及信息披露义务,视为不行使本次赎回权;上市公司决定不行使赎回权的,还应当充分披露不赎回的具体原因以及上述人员未来 6个月内减持可转债的计划。 

另一方面,《征求意见稿》完善了赎回、回售、转股、停牌等业务规范。

具体包括,首先增加赎回权行使的冷淡期规定,即上市公司决定不行使赎回权的在未来至少3个月内不得再次行使赎回权,并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。

其次是明确赎回、回售相关时间间隔要求,赎回登记日(深交所为赎回日)前每个交易日披露1次赎回提示性公告;赎回条件触发日与赎回资金发放日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。

申万宏源分析师朱岚认为,如果《征求意见稿》正式实施,不赎回区间将至少有 3个月,但最长多久并未规定,因此下次赎回起始日仍可能延续之前的特征(在至少3个月的基础上)。 

此外,《征求意见稿》明确短线交易监管要求,新规要求,上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或者认购、交易或者转让本公司发行的可转债,应当遵守《证券法》第四十四条短线交易的相关规定。

年内发行超千亿

可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种,整体规模在最近三年大幅增长。

据Wind数据,截至7月4日,可转债存量规模为7683.28亿元,较2018年年底增长超过300%。同时,今年以来,上市公司发行61只可转债,发行规模超过千亿元。

上交所指出,近年来,可转债已成为上市公司特别是中小民营上市公司的重要融资工具,在服务实体经济、提高直接融资比重、优化融资结构等方面发挥了积极作用。但是,实践中也暴露出个别可转债炒作风险,以及现有赎回、信息披露等制度安排难以满足新形势需要等问题。

深交所表示,可转债能更好满足上市公司和投资者多元化投融资需求,在增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、优化投融资结构等方面发挥着愈发重要的作用。

但近年来,可转债市场运行中也出现个别可转债异常炒作、强制赎回等对投资者产生较大影响等情况,有必要进一步完善相关业务规范。

对此,中信证券首席经济学家明明认为,此次《征求意见稿》和此前的交易实施细则互为补充。沪深交易所可转债指引更加强调信息披露和市场监管,包括上市公司需第一时间回应投资者疑问、加强短线交易监管、压实保荐人和独立财务顾问等中介机构的监督职责等;交易细则在交易机制方面更下功夫,其中转债准入条件和涨跌幅限制等规定,都有助于打击市场炒作行为。

在明明看来,政策的出台并非为了打击可转债市场,更多是为了规范秩序。

上交所也表示,下一步,将持续贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针,坚持市场化、法治化改革方向,按照中国证监会统一部署,进一步推动可转债市场高质量发展。

(作者:李域 编辑:包芳鸣)