21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道 （视频拍摄：王英旭 陈蓁 视频剪辑：卢森）
注册制改革实际落地已有三年光景，作为资本市场的看门人，监管层最为关心的问题已不再是企业的价值究竟有多大，而是逐渐把价值判断的功能留给市场。但与此同时，企业信息披露的公开透明，业务运营是否合法合规，却越来越受到监管机构的关注。
在此背景下，律师事务所作为专业服务机构的核心组成部分，在企业走向资本市场的过程中，也开始发挥出越来越重要的作用。
近日，21世纪经济报道-南方财经法律研究院《遇见•大律师》栏目专访了锦天城律师事务所高级合伙人王繁。作为一个专注上市项目与并购重组的律师，王繁的履历本上记录着建科机械（300823.SZ）、精华制药（002349.SZ），晶锐电才（300655），康师傅控股（00322.HK）等企业的首发上市及成功并购案例。
某种程度上，王繁的履历更像一个深耕资本市场多年的投资银行家。一路从核准制走到注册制，王繁恰如一座连接企业和资本市场的“桥梁”，为企业与资本市场的融通贡献专业化力量。
走过注册制三年，作为“亲历者”的王繁有什么感受？对于服务资本化企业的未来，她又有何想法？
（图为锦天城律师事务所高级合伙人王繁）
预见上市潜力股
《21世纪》：看你的工作履历，晋升高伙时间相对比较短，秘诀是什么？
王繁：这个谈不上是秘诀。整个律师行业是一个知识积累性的行业，包括市场、客户认可度的累积，可以在集中的一段时间由量变转化为质变。
从锦天城律师的发展来讲，从普通律师到资深律师，从合伙人到高伙都是必经之路，都是知识与经验累积的结果，在这点上，锦天城与别的国内外优秀律师事务所没有区别。
《21世纪》：锦天城是业内知名的金融律所，集纳了海量的直接融资的案源。但肯定不是所有企业都合适上市的，平时是如何选择案源的？
王繁：对于律师来说，案源是生存之本，就像郭德纲相声中说的，是衣食父母。很多企业也有资本化的想法，尤其在江浙，大量的民营企业也希望借助资本市场的力量，让企业走得更加专业化，对接更广阔的市场，吸引更多的人才。这是企业的诉求。锦天城因为在业内累积了较多的口碑，所以与我们合作过的券商、投资机构都会把他们认为优质的、在资本市场上有望发展的企业，与我们做信息上的沟通和分享。
其实现在的企业除了利润指标外，更多的要求是合法合规性。其中合规性指标的要求是非常高的。
《21世纪》：IPO上市犹如千军万马过独木桥，哪些特质是成功上市的公司所必备的？
王繁：我觉得企业需要拥有持久的经营能力，它不是昙花一现的。此外从企业最初发展开始，对合法合规都是有一定要求的，并在不断规范的过程中。而当利润指标和合规产生矛盾的时候，企业也能从中寻找一个非常好的平衡点。
此外，我觉得企业的实际控制人对企业非常重要，他的价值观、格局、对企业的判断，很大程度将决定企业可以走多远。
每一家企业的问题都是多种多样的，但是有一些企业类型在大陆资本市场的适配性需要多方探讨。因此可以把视角更宽广一些，比如港股或者美股，新加坡市场等。
我认为，对每一家企业来说，首先要有持续经营能力，财务和合规性指标良好。根据企业未来市场的发展，实控人自身对企业的定位，只要有这方面的意愿或者需求，企业总能寻找到符合自己发展的道路。当然，这也不是一成不变的。资本市场本身是动态的过程，企业家的选择构筑了企业不同的发展路径。
律师走向注册制
《21世纪》：虽然新股注册制试点已经近三年了，但业内对注册制究竟是什么的讨论就一直没有停止。你是如何理解注册制的？海外的注册制和国内的注册制有哪些区别？
王繁： 现在对中介机构的要求是日趋严格的，也是非常高的。所有的中介机构都是“如履薄冰”，都要尽最大程度做到勤勉尽职。
比如说我们刚刚过会的一家企业，报告期三年，从开始接触这家公司，对企业进行合法合规性的要求，再进行股改，然后再报审材料，之后开始一轮反馈和二轮反馈。这个过程其实每一步都挺艰辛的。每一步都需要花很多时间与精力，与企业沟通，得到企业的支持与理解，也需要三家中介机构达到非常好的合作，共同去解决一些问题。因为很多问题是需要三家中介机构共同发表意见的。
当然现在疫情存在一些现实情况，证监会也有一些相应的替代措施。但如果没有疫情的话，是需要律师、会计师、券商实地走访，对业务的真实性进行确认，并留下工作底稿的。因为现在是疫情，也会采用远程视频的替代性手段去确认。
再比如，我们的企业客户，他们有很多海外客户。在海外核查过程中也会涉及一些本国的情况，因为按照那些国家的法律，他们是不能披露一些资料的。这个时候中国的律师就要花很长的时间去和他们解释，而且因为这些客户对我们的企业客户都是很重要的，你不能同他们说“你必须接受这个访谈，因为这个是中国上市企业的标准”，你没有办法去强制要求，你只能期望他们去理解，让他们去配合做一些签字确认的工作。所以很多细节是需要三家中介机构付出很多辛苦的工作。
所以整个IPO的过程，听起来似乎是一个很大的概念，实际上是由很多的细节所构成的，每一个细节都有可能导致一家公司无法完成首发上市。所以不论对哪家中介机构来说，细节性的工作要求是非常高的。
《21世纪》：有一种说法，按照海外IPO市场的分工，券商作为经纪人的角色应该更注重承销，律师应在IPO项目中更多肩负招股资料的承做任务，但国内环境下目前大部分承销承做任务都是券商在做。你是否同意这种看法，认为律所在IPO中应该肩负更重要的角色？
王繁：我认为随着注册制的发展，律师可能会像海外律师一样承担更多的职责。比如说招股说明书部分内容的撰写。比如在中国香港地区，或者美国，券商主要还是以股票承销为主，整个报审的过程是由律师、会计师会承担更多的职责。而在内地，目前基本上券商还是起到相对龙头性作用，由它来协调企业、律师、会计师来共同完成工作。
但是随着注册制的发展，律师是有可能承担更多的职责，也有这样的趋势，所以对于律师的专业水平要求会逐渐偏高。你不仅要对法律，也要对所属行业有较为深度的认知和研究。所以现在律师也在行业上细分化了，比如医药、芯片领域等，存在这样的趋势。
我们在大消费领域、医药领域以及智能制造领域有比较强的基础，主要还是这么长时间来能得到一些大客户的认可。随着他们的发展，我们也逐渐发展起来。这还是一个和客户共生，共同成长的一个过程。
律师、“投行家”与生活
《21世纪》：作为长期浸润在投融资行业的专家，你会适时地给委托人企业提供一些方向性和决策性的投融资建议么？
王繁：你说的已经是一个上市之后的问题了。企业为什么要上市？除了自身的发展，品牌的需求外，融资手段将更为丰富，融资成本也会降低。这是我们认为上市比较重要的原因之一。当从资本市场融到了钱，从自身发展的角度，很多企业都会做上下游的一些整合，包括产业链的整合。
上市公司实际控制人与我们也会有这样的交流。在我们自身的客户群体里，或者是我们关注的领域中去介绍一些整合标的。如果在价格或者理念上，市场契合度比较匹配的情况下，我觉得完成一笔并购，无论是对被并购企业还是对上市公司来说都是非常好的一个选择。
《21世纪》：一些行业人士认为，近年行业兼并收购需求比独立上市融资需求要大了，你是否感觉到了？这样的趋势对日常工作有什么改变？
王繁：应该说这两者是不矛盾的，或者说是并行的。当一个企业发展到一个程度的时候，你会有几种选择。也许你的梦想就是成为一家上市公司，或者以后有更多的想法，这时候你就会选择自己独立上市。但有的公司比如实际控制人到了一定年龄，包括他对公司的预期，包括其他方方面面的考量，他会觉得将自己的公司并到某个更大的集团是最适合其发展的，那你也可以走兼并重组。这其实是一个市场化的需求，其实没有办法以人为意志作为转移。
《21世纪》：IPO阶段的工作对于中介机构来说是海量的，你会如何平衡工作与生活？
王繁：工作和生活是完全不矛盾的，这其实是一种选择。比如某些工作的紧急度比较高，比如一些项目要报审了，你必然以它为准。而当有一段时间紧急度没有那么高的时候，其实是可以选择张弛有度的生活的，它们之间是不矛盾的。而且其实做律师久了，你也会觉得工作与生活已经融为一体了。
《21世纪》：做证券类的律师往往会与很多企业打交道，也有很多去企业的机会，你会如何选择？ 哪方面挑战更大一些？
王繁：这其实完全是一个对自身定位的问题。有些人就比较喜欢做律师，比如就像我，我就是非常喜欢做律师这样一个职业。我觉得面临的环境不同，挑战不一样。这种不同是挑战内容的不同，无论是律师还是企业内部法律工作人员，都是在为了企业的良性发展贡献自己的力量。
(作者：赵云帆 编辑：巫燕玲）