合伙为名向情人转移资产?原配索要百万财产举证不足|判例中的家产纠纷
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2022-08-17

21世纪经济报道记者朱英子 北京报道 在中国,大约80%以上民企是家族企业,众多小微企业更是如此。这类企业普遍面临的风险之一便是家庭成员情感纷争引发的企业治理困境,凸显出个人财产与法人财产未做好隔离等问题。

本文讲述的便是这样一个案例,丈夫以合作业务的名义向第三人转账达700万元,甚至将旗下一家公司的股权转让给她,直至妻子闹到公司,而后产生多方诉讼。妻子与第三人就相关转账款项的性质是属于基于情人关系的赠与还是基于合伙关系的业务往来进行了多番争论,最终妻子以举证不足而失败。

21世纪经济报道记者查询裁判文书网发现,该事件目前已涉及的诉讼案达4宗,且均已历经一、二审完结,案由涵盖损害公司利益责任纠纷、合伙合同纠纷、股权转让纠纷、赠与合同纠纷,诉讼时长自2021年初至2022年7月,均因举证不足、原告主体不适格、合同无效等原因未有确切的判决结果。

700万转账引纠纷

2009年,王达(化名)与母亲合资成立了北京汇达通合科技有限公司(下称“汇达公司”),王达持股比例为95%,任法定代表人、经理、执行董事,母亲持股5%,任监事。

事情源起于2018年,夏婉(化名)开始参与公司业务。

“夏婉利用上下游资源,王达利用汇达公司,合作销售外科吻合器,提成以费用形式按月支取,利润五五分成,按年分配。”夏婉在庭审中陈述双方合作协议内容时表示,其具有长期医疗系统工作背景,王达则从事贸易生意,为发挥双方优势,两人于决定合伙进行医疗器械生意。

夏婉称,合伙关系成立后,其离职专门从事合伙事业,以汇达公司(经营产品品牌:逸思)销售经理的身份进行进货和销售。

2019年3月,为利用上海的税收优惠政策,双方又成立了上海源明医疗器械中心(下称“源明中心”,指定汇达公司职工为法定代表人,与合伙事业财务及汇达公司财务相混同,其没有独立的人员及财务,都由汇达公司控制),对外由源明中心低价进货,再由汇达公司以高价出售。

2019年6月,夏婉主张因合作业务增加法兰克曼产品,必须再受让一家企业进行运营,因汇达公司在王达名下,故决定由夏婉作为法定代表人,由夏婉和王达的父亲受让天和祥生物科技(北京)有限公司(下称“天和祥公司”;经营产品品牌:法兰克曼品牌)。

法院经审理认定,双方的交易活动自2018年开始开展,交易模式为源明中心低价购进逸思品牌吻合器,高价出售给汇达公司,汇达公司再以微利价出售给医院。

其间,夏婉收到的转账款项明细为:2018年4月21日,王达向夏婉转账分两笔转账共100万元;2019年9月23日,王达向夏婉分别转账36万元、35.79万元;2019年9月25日,王达向夏婉转账35.79万元;2020年3月2日,王达向夏婉转账200万元;2020年4月27日,案外人白某某(源明中心的投资人)向夏婉分两笔转账共200万元;2020年7月6日,案外人李某某向夏婉转账90万元;2020年8月3日,案外人李某某向夏婉转账10万元;以上共计707.58万元。

此外,2019年6月10日,王达还与夏婉签订《转让协议》,约定王达将天和祥公司中的1%股权(价值20万元)转让给夏婉。

针对上述转账,夏婉条分缕析进行了答辩:2018年的100万是双方合作的贝诺吻合器的前期投入,后因未中标,夏婉将前期费用扣除后的余款60万元,转给了王达,并提交微信聊天记录及2018年9月4日夏婉转账给王达160万元的转账记录予以佐证。

2019年的3笔转账则用于受让天和祥公司股权,是王达从合伙财务中转给夏婉,由夏婉转给天和祥公司原股东,夏婉对此提交了股权转让协议、转账记录及天和祥公司工商变更登记予以佐证。

2020年总计500万元的转账则是夏婉分得的汇达公司及天和祥公司吻合器业务2019年的利润。夏婉提交的微信聊天记录显示,其曾与汇达公司的会计、出纳、销售人员等员工进行过多次微信沟通,过问汇达公司吻合器项目的采购、销售及利润等情况。截至目前,王达未向夏婉支付汇达公司2020年吻合器业务的利润。

对此,王达则主张白某某向夏婉汇款的200万元,系向夏婉支付2019年汇达公司吻合器业务的利润,其余300万元款项的性质说不清楚。

如此种种,表面来看,确实与私情无关。直至2020年12月份,王达的妻子景丽(化名)与夏婉在汇达公司的办公场所发生纠纷,景丽扣留了夏婉与王达签订的合作协议以及夏婉的现金、笔记本电脑、手机等财物。

合伙关系成立但无效

妻子的介入让事情的发展方向骤变。

纠纷发生后,夏婉向派出所报案称自己被抢夺。王达于2020年12月24日到派出所接受询问时称:“汇达公司卖的吻合器是和夏婉合伙卖的,当时口头约定是卖产品扣除所需费用后我和夏婉每人占50%的利润”,次日补充称:“我们(王达和夏婉)就是口头约定关于贝诺吻合器产品的分红是在扣除费用后每人各占50%,没有纸质文件签订。”

从2021年2月开始,夏婉向法院提出诉前财产保全,对汇达公司名下银行账户7321459.6元予以冻结。该案于3月份立案审理,夏婉在诉王达的合伙合同纠纷一案中称,其多次向王达要求按合伙约定支付2020年合伙期间的提成和利润,但王达以其是公司实际控制人(合伙事业财务管理人)的身份优势,拒不履行约定,不向夏婉支付应付款项,使合伙事业难以为继,也给夏婉生活造成极大困难,无奈诉至法院。

对此,王达称,其与夏婉本是情人关系,基于此关系王达让夏婉进入汇达公司,负责吻合器具体业务,每月给夏婉开2万元工资,其确实说过将吻合器项目公司实际分得的净利润的50%分给夏婉,但并未经公司股东会同意,其妻子也不知情。

王达还提出,其与夏婉之间不存在合同关系,且即使假设合同成立,夏婉自认其不承担风险,只享受利润,这种合同也不是合伙性质的合同,应属于赠与性质的合同,二人明知各方的身份而侵害公司利益,应共同赔偿公司。

与此同时,王达的母亲、父亲和妻子分别以损害公司利益责任纠纷、股权转让纠纷、赠与合同纠纷的案由将夏婉告上法院。

其中,王达的母亲以汇达公司监事的身份主张,王达为了维护与夏婉的非法情人关系,利用职务之便,将属于汇达公司的利润以合伙的名义支付给夏婉,损害了汇达公司的利益,要求两人共同赔偿汇达公司的损失500万元。

王达的妻子则主张,王达与夏婉系情人关系,并提交通话录音、照片、视频、超声检查报告单、微信支付交易明细等证据佐证。而王达基于情人关系赠与夏婉财物,违反公序良俗,应为无效,夏婉应予返还。

王达的父亲一案关联较小,按下不表。而有关情人关系这一主张,夏婉对此不予认可,称其与王达系合伙关系,并表示景丽和王达提供的证据存在缺陷,且有关录像侵害了自己的隐私权。

上述案件目前均已历经二审,总结来看,上述4宗案件中有3宗均以驳回原告请求(上诉)而告终,都不同程度反映出了自然人对法人这一概念认知不清晰等问题。

首先,在夏婉诉王达合伙合同纠纷一案中,一、二审法院认可两人的构成合伙合同关系,一审法院分析称,夏婉虽未能提交书面合伙协议,但夏婉与王达一致承认二人之间曾有口头约定,由汇达公司对外经营吻合器项目,王达与夏婉分配项目利润,且夏婉亦实际参与过利润分配。

但是,一、二审法院均认定,夏婉与王达恶意串通,损害汇达公司的财产权益,双方之间的合伙合同应认定为无效,夏婉主张就汇达公司的相关经营收入分配利润缺乏事实及法律依据。

败诉主要原因在于,案涉吻合器的购入与销售均系由汇达公司进行,相应资金亦由汇达公司投入,其即便从中营利亦属于公司独立的法人财产,并不能当然构成夏婉有权取得相应利润的理由。

此外,夏婉主张案涉合伙的利润分配形式已经汇达公司同意。但审议批准公司的利润分配方案系公司股东会的法定职权。本案中,夏婉并未举证证明其与王达之间的约定已经汇达公司股东会审议批准。夏婉虽主张王达与汇达公司之间存在混同,但并未提交相应证据予以证明,即便王达系汇达公司的法定代表人及股东,其亦无权代表汇达公司就利润分配事宜作出决定。

二审法院认为,夏婉与王达在进行合伙约定时,即明知双方系在未经公司法定决策程序的情况下,擅自对汇达公司的利润进行分配,双方均存在恶意。

在损害公司利益责任纠纷一案中,一、二法院则直接以原告主体不适格为由驳回了王达母亲的申请。

最后,在赠与合同纠纷一案中,一审法院认为,根据在案证据,王达与夏婉之间存在合伙合同关系,双方在合伙期间存在诸多经济往来,景丽所诉的款项及天和祥公司股权的转移,王达虽然主张是其向夏婉的赠与,但王达在不同案件中的陈述前后矛盾,难以认定系王达对夏婉的赠与,景丽亦未提交其他证据证明该款项及股权转移系基于赠与发生,故对景丽的全部诉讼请求,法院均不予支持。

二审法院则进一步表示,王达与夏婉确实存在一定业务往来,王达转账给夏婉100万元后夏婉又转回给王达160万元不符合赠与的常态。

法院认为,在王达与夏婉之间因合伙产生的经济纠纷未理清前,本院难以认定王达给付夏婉相关款项及案涉股权系单纯赠与,故对景丽的诉讼请求难以支持。如当事人认为相关款项、股权问题存在争议,可基于其他法律关系另行解决。

(作者:朱英子 编辑:曾芳)