A股“期中考”｜*ST必康半年报被“用脚投票”，五董事表决前竟集体辞职

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

不断更换的会计师事务所，频繁施展“拖字诀”的财务报告，还有罄竹难书的财务错漏，接乱不断的资金占用——麻烦缠身的*ST必康（002411.SZ）退市风险已陡然增加。近期，*ST必康披露了公司半年报，并回复了交易所对年报的问询函，但新的麻烦又接踵而至。

8月31日，陕西证监局对*ST必康发布了行政处罚事先告知书。公告显示，*ST必康因年报迟披，遭警告并处100万罚款，主要责任人董事长韩文雄、财务总监方曦分别遭30万罚款。

行政处罚已然下达，但*ST必康隐藏的巨大财务风险仍未完全落地。

记者发现，就在近一周时间中，包括公司副董事长兼总裁邵新军，独立董事张佰拴、党长水、田阡以及董事兼人力资源总监崔清维四人悉数辞职。其中邵新军、党长水和张佰拴均有深厚的审计背景，而恰恰其辞职的时间又均在公司披露半年报与年报回复函之前。

多位董事“用脚投票”

8月26日，*ST必康披露了未经审计新一份财务报告，然而这份报告却呈现出极为割裂的情形。

报告显示，受益锂电池电解需求旺盛，旗下九九科技上半年实现业绩突破，公司取得营业收入39.92亿元，同比增15.76%，归属上市公司股东净利润3.23亿元，同比增6.65%，扣除非经常损益的利润3.38亿元，同比增长49.83%。

大好形势下，必康半年报的董事会审批工作却出现波折。

根据董事会表决，*ST必康半年报以3票赞成、1票反对、1票弃权的票数比通过。两位未投赞成票的独立董事田阡、党长水均表示公司2021年年度报告存在问题在2022年半年报中尚未整改到位。

而此前公司2021年年报已被出具了无法表示意见的审计意见。关于半年报表决的“风险”，却呈现在半年报之外。

就在*ST必康披露半年报一周前，*ST必康仍保有八位董事，其中副董事长兼总裁邵新军、独立董事张佰拴、董事兼人力资源总监崔清维均因在一周内辞职而未参与董事会半年报审阅；已经提出异议的党长水、田阡也已经提交辞呈，但因董事会必须具有至少一位审计会计背景董事、且董事会必须有三分之一以上独立董事而暂时保留董事工作。

于是，*ST必康便以仅5位董事投票，两位独立董事集体出现异议的方式通过。

值得注意的是，邵新军、崔清维亦未参加公司董事会在6月对2021年年报的审批。公告显示，崔清维当时因个人原因未参加，邵新军则称病请假。

“辞职可能就是为了回避表决，简而言之就是用脚投票”，一位国内四大会计事务所从业者向记者推测到：“现在监管对中介机构责任和董事监管都比较严格，独立董事改革也可能马上要落地，很多有资本中介执业资格的专职董事都怕会因此影响自己的前途。”

记者注意到，7月29日证监会召开2022年系统年中监管工作会议暨巡视整改常态化长效化动员部署会议，其中便提到推动独立董事改革。

从履历上来看，邵新军曾在瑞华会计师事务所担任合伙人与河南分所所长，2020年年底离开瑞华后于2021年7月开始担任*ST必康副董事长兼总裁。而在此前，瑞华所因监督康得新财务造假不力遭到证监会处罚，并被大量注销分支机构。

此外，辞职的张佰拴为北京市君永律师事务所执业律师；而在半年报表决中投出反对票的党长水为西安华城运通投资管理有限公司董事长，咸阳海源小额贷款有限公司董事；投出弃权票的董事田阡至今担任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所合伙人。

年报问询函仍不尽不实

除半年报之外，8月30日，*ST必康还披露了延迟近两个月的年报问询函回复。其中，在交易所的连番逼问后，*ST必康透露遭到股东资金占用问题仍然没有完全翔实披露。

如，根据*ST必康2021年年报非标意见专项报告，实控人李宗松控制的江苏北角度新材料公司（以下简称：江苏北角度）2021年占用5054.61万元，回款245.82万元，但仍有4808.79万元余额未偿。但该专项报告合计披露的2021年占用资金发生额仅4287.87万元，而在此前公司并未披露过该主体在2021年之前存在资金占用问题。

此后，公司在回函中称，经自查后发现占用资金情况存在多处遗漏，前述主体资金占用余额截至2021年末增加到5922.35万元，合计资金占用金额达到1.27亿元，报告中未披露的资金占用金额达到2149万元。

另一方面，交易所还指出，江苏北角度发生经营性资金占用为5054.61万元，非经营性资金占用与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司合占200万元，该数据又与前文中江苏北角度合计占用资金金额5054.61万元逻辑相悖。

在*ST必康的回复函中承认了前述资金占用数据自相矛盾，并将前述200万合计占用修改为新沂综合体单独占用“解决了矛盾”。

此外，面对交易所对上海邦华国际贸易有限公司支付3.58亿元，湖南文祖商贸有限公司支付5,804.02万元两笔款项的业务实质的追问，公司表示前述款项性质为借款，与湖南文祖商贸有限公司为往来款。

但年报审计机构北京兴昌华会计师事务所却对两项业务表达了其质疑，称因未能获取两公司交易流水，无法对资金流水进行核查，从而无法确定往来款最终使用方，无法判断上述款项是否属于资金占用或财务资助。

最后，对于年报大额减计应收账与在建工程的情况，交易所问询也对其真实性与合理性发出质疑。而审计方却表示，由于应收账函证回函困难，采用替代测试检查合同发票验收单与回款记录，其中回款率较低，仅有个别客户回款，收款金额占期末余额的比例极小。

而对面对7.07亿的在建工程减值审计机构也表示未能获取该合同的工程量清单和工程造价明细，在合同设备清单中未约定型号、规格等信息；向施工方支付工程款大部分未见监理盖章。而对在建工程、固定资产评估也已经邀请了第三方评估机构，但审计机构并未获得其资产评估报告。

“在建工程转固的手续中，有一道竣工决算审计报告，报告中的金额可能低于账面价值，这时候转固必须要根据报告金额走，所以会出现减值。”一位税务师告诉记者，并表示不太清楚未获得资产评估报告的前提下公司财务部门以何为依据采取在建工程减值。