跨境并购规模萎缩,GDR成为融资并购新窗口
21世纪经济报道 21财经APP
2022-10-01

南方财经全媒体记者 吴霜 上海报道

今年以来,中国企业并购规模受监管、反垄断等因素大幅收缩,不少A股上市企业谋求通过GDR上市来进行海外融资,进而服务其全球产业战略和投资战略。

9月21日,乐普医疗发行GDR并在瑞交所成功上市。据记者不完全统计,包括深交所、上交所的上市公司在内,已经有将近20家公司先后筹划境外GDR的发行上市。

根据普华永道在8月份发布的《2022年中期中国企业并购市场回顾与前瞻》(以下简称《报告》),2022年上半年,中国国内并购交易数量仍保持在历史高位,达到6173宗,但并购交易金额大幅下跌至自2014年以来半年数据的最低点,为2367亿美元。

先进制造、新能源等领域并购交易需求较大

年利达律师事务所合伙人徐宏认为,交易金额下降的原因是多方面的。首先, 2021年的并购金额相对来说是疫情相对平稳之后的反弹峰值。今年开始之后有几个大事件,比如,俄乌冲突对全球市场交易的影响,特别是对欧洲地区的影响比较大,还有通胀、能源危机和美联储加息等因素也起到了推波助澜的作用。因此,交易各方对并购领域的交易势必会采取较为谨慎的态度。

另一方面,新冠疫情日趋平稳,在包括疫苗在内的相应医疗领域的机会,市场可能持观望态度,不愿近期在相关方面做大量投入或并购。

徐宏认为,目前从整体情况来看,并购交易还是要取决于美联储加息、通胀和地缘政治变化等情况,等到市场对未来有一个相对稳定的预期之后,拓宽增长空间。

在行业分布方面,普华永道《报告》显示,今年工业行业占比最大,其次是金融服务和电力能源,但缺乏前几年出现的超大型并购交易。

徐宏认为,在高科技行业,特别是境外先进制造业,或拥有核心技术的产业的并购,中资企业一直动力不减。在疫情前是这样,疫情后也是这样。但目前实际操作中会受到境内外监管的挑战,包括美国投资委员会的审查对中资买家趋严,即使在欧洲,相关国家对中资去欧洲购买相关资产也有国家安全审查方面政策的变化。整体而言,中资买方在高科技行业或先进制造业的并购难度在加大。

此外,在新能源领域,包括光伏、风能和锂电池上下游等跟新能源有关产业的并购都非常有需求。

融资并购的另一途径——GDR受热捧

目前,海外并购面临着行业监管、反垄断、地缘政治等多种因素的不确定性,对并购的数量和规模都产生了较大的影响。所以,不少处于扩张期的企业为了及时抓住市场机遇,热衷于发行全球存托凭证(GDR),在海外二次上市,从而继续融资和境外并购。

“GDR”是全球存托凭证(Global Depositary Receipts)的简称,在该机制下,中国公司无需在境外直接发行股票,而是以其A股股票为基础证券在境外发行存托凭证,境外投资者持有存托凭证即可享受分红派息、资本收益、投票表决等“股东”权利及进行投资。

2022年2月11日,在沪伦通基础上,证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》,将沪伦通机制扩容为“中欧通机制”,境内方面GDR发行主体从上交所上市公司拓展至深交所上市公司,境外方面GDR上市地从英国市场拓展至瑞士、德国市场,并相应调整了相关制度规则。

徐宏观察到,近一两年很多中资企业在海外寻求二次上市融资,之后进行并购,或者加快自身的产业延伸等,“这个趋势非常明显,尤其是在新能源领域”。他解释道,上市公司在境外融资后很大一部分资金会去做跨境业务发展和并购,或者境外发展的长线布局。

作为A股上市公司的新融资渠道,GDR在发行定价、资金出境、募集资金使用、项目时间表等方面均具有一定优点。根据此前互联互通制度下,A股上市公司境外发行GDR的资金用途来看,不少企业表示将用于境外投资、国际业务布局、海外收购等。

2019年6月20日,华泰证券发行的沪伦通下首只全球存托凭证(GDR)产品,募集资金中约60%用于支持国际业务布局;中国太保于2020年6月22日发行GDR,约70%的资金用于境外股权投资;国投电力于2020年10月22日发布GDR,资金中约70%用于开发公司的海外可再生能源业务项目发展及项目收购。

从融资速度来说,GDR优势明显。徐宏表示,瑞士上市整体的审批时间基本上在2到4个月之间,整个上市流程最快3个月,慢的6个月。这主要是因为国内证监会对于境外上市有一些政策上的支持。

徐宏观察到,受新冠疫情的影响,市场对医疗健康的投资明显增加,但境内境外的发展出现一些分化,境外尤其是欧美在生物医药行业的并购交易活跃,境内相对来说没有那么活跃。这部分是因为国内对于医药的政策变动导致医药公司盈利能力受到影响,估值逻辑发生转变。

(作者:吴霜 编辑:周炎炎)