中资企业GDR持续扩容 “第三地中间控股”受关注

21金融街胡天姣 2022-11-24 19:26

21世纪经济报道记者胡天姣 深圳报道

GDR(全球存托凭证)成为中国企业赴境外发行的优先选择之一。今年至今,国内A股已有超20家公司筹划境外发行GDR。

欧洲市场今年首次超美国市场,成为中国企业上市融资最多的地区。Dealogic数据显示,今年迄今,中资企业在伦敦、苏黎世证交所上市的五家企业,平均融资额为21亿美元。相比之下,于纽约上市的中国企业总融资金额不足4亿美元。

今年2月,证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》,将互联互通存托凭证业务范围拓展至瑞士、德国。

在近期举办的“双向互通:中企出海新格局”会议中,致同审计合伙人路静茹指出,与其他境外融资渠道相比,审核时间短、政策较宽松、融资款项无强制回兑要求,与发行后的维护费用较低是GDR的主要优势。

路静茹称,沪伦通存托股在满120天之后能够回兑至A股市场,监管重点关注“回兑时限满后企业如何应对其对中国股价的影响”。此外,在存托股和A股兑换比率方面,监管同为关注。目前境外募集大多为美元,若有明确的募资资金用途需要,H股在境外使用的资金被允许留在境外,针对GDR项目并无强制的回兑要求。 

后续维护费用方面,其补充,GDR上市发行的时与H股没有太大差别,但因目互联互通性质,GDR采取准则等效原则,维护成本由此较低,每年约为20-30万美元之间。

发行GDR时,国内企业面临的一道必答题是:如何对GDR在限制兑回期届满转换为A股对其交易及市场的影响进行评估分析并提出相对预案。

根据监管规定,境内上市公司以其新增股票为基础证券发行GDR的,发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日(即存托凭证发行期首日)前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。

另外,除履行存托职责的境外存托人、依法进行战略投资的境外投资者外,境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计不得超过该公司股份总数的30%。

“上述规定对控制股价波动发挥一定作用。”路静茹称,此外,2019年四家GDR案例与明阳智能案例均表明,回兑A股股价冲击并不明显。

其提醒,企业需积极引导投资者合理设定GDR发行价格与投资者结构,积极引入有锁定期的长线机构投资者,同时控制折价率,降低套利预期。“新经济与新能源企业出海发行,主要为市场导向,在海外发行能够获得更优的发行价格与投资机构。”

“拟发行GDR的企业或多或少均已着手境外布局,以三季度计划发行GDR的9家公司为例,上半年境外收入占比超20%的公司有5家。”她说,投行应着重描写全球布局,以创造出想象空间,提升境外投资者认可,获取高估值。

企业赴境外融资的同时,中国对外投资也保持强劲态势。2021年,中国对外直接对外投资额达1788.2亿美元,较上年增长约16%,连续十年位列全球前三。地方企业同期对外投资活跃,对外非金融类投资877亿美元,占比57.7%。与此同时,截至2021年末,中国对外投资存量为2.79万亿美元,连续蝉联全球前三。

致同咨询企业并购与融资业务主管合伙人武建勇称,2021年全球并购交易总量创新高,且出现了大量超大型并购案例。 “国内企业尚未参与进国际超大型并购市场,并购交易和跨境并购交易相对而言徘徊在低位。”他说,部分地方民营企业主要的参与分布在制造业、高科技、生物医药等行业的中型并购交易。

“第三地中间控股”是企业赴海外收购时的重点关注。其也称间接控股,未直接持有公司股份而是通过其直接控股或间接控股的子公司或孙公司持有或合计持有该公司50%以上股份的方式,获得对该公司的财务和经营方针控制权的股东。

致同税务与商务咨询合伙人包孝先称,中国企业在“第三地中间控股架构”方面已有长足改变。以往,中资企业更为偏爱直接投入当地,但此做法在融资通路、未来现金回流并非最优选择。

包孝先补充,近两年来,许多优质资金选择搭建第三地的控股架构,以增加未来的融资通路。此外,中间层架构之下,海外利润能够在一段时间内停留在中间地区,为企业今后加大投融资或并购提供了控股渠道。

“香港市场以往是热门的中间地选择。”包孝先称,随着中国与越来越多的国家签署国际上税收双边协定,新加坡也受到关注。中资企业在走出去时,需要根据投的目的地决定应选取何地搭建中间层架构。

(作者:胡天姣 编辑:辛继召)

胡天姣

记者

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